Граѓанско право

Престанокот на правните лица се состои од две многу различни постапки, и тоа реорганизација и ликвидација. Сето ова придонесува за прекин правно лице.

Реорганизацијата е начин да се прекине правното лице со пренос на неговите права и обврски на друго лице. Вообичаениот термин за ова е „сукцесија“. Секогаш е присутен при реорганизација.

Ликвидацијата е метод на престанок на правно лице без правна сукцесија, односно целосно неповратен метод.

Реорганизација.

Реорганизацијата се одвива по следниот редослед:

1. Донесување одлука за реорганизација.

Оваа одлука може да ја донесе:

· Основачи на правно лице (учесници на правно лице);

· Орган на правно лице во чија надлежност е ова прашање вклучено во составните документи. Најчесто ова е генерален состанок.

· Во случаите предвидени со закон, решение за реорганизација може да се донесе со одлука на овластен владин орган или со судска одлука. Според нивната одлука, најчесто се работи за поделба и спојување (поради потребата од почитување на антимонополската легислатива). Ако државата донесе одлука за реорганизација, а правното лице не започне со реорганизација во утврдениот рок, тогаш државата оди на суд и потоа се врши насилно, присилно.

Реорганизацијата се јавува во пет форми:

1) Спојување.

2) Пристапување.

3) Разделување.

4) Избор.

5) Трансформација.

Спојување:

Ново правно лице

1 правен л. 2 правни лица, 1 е вклучен во неговиот состав.

Истакнете:

Правно лице одлучува и од него се издвојува правно лице. Селекцијата е метод во кој нема прекин. Односно, тоа е форма на создавање наместо престанок.

1 правен л. 2 правни лица, нови, издвоени од првото правно лице.

Разделување.

Од едно правно лице се формираат две и престанува првобитното. Обратна врска.

Правно лице ООД „Солнишко“ ДОО.

Во случај на спојување, трансформација и присоединување се составува акт за пренос, а во случај на раздвојување и поделба се составува биланс на состојба.

член 59.

Постапка за реорганизација.

1. Се донесува одлука за реорганизација. Правното лице ја известува оваа одлука до Федералната даночна служба како орган за регистрација во рок од 3 работни дена. Оваа порака (известување) мора да го наведе, со задолжително наведување, датумот од кој започнува реорганизацијата и формата на реорганизацијата.

2. Органот за регистрација прави упис во Единствениот државен регистар на правни лица дека ова лице е во процес на реорганизација.

3. Информациите за реорганизацијата мора да бидат објавени. Законот налага да има најмалку две публикации со фреквенција од еднаш месечно. Ова се случува откако ќе се појави запис во регистарот. Законот ги определува и медиумите во кои тоа треба да се направи - тоа мора да биде објавено во соодветните медиуми кои објавуваат информации за регистрација. „Билтен за државна регистрација“.

Публикацијата мора да содржи информации за секое правно лице кое учествува во реорганизацијата, информации за правното лице што се создава (тоа што само ќе се формира, сè уште не постои), формата на организација, постапката и условите за поднесување барања од доверителите. А во некои случаи, уште неколку.

4. Изјава за побарувањата на доверителите. Овој чекор не е секогаш неопходен бидејќи можеби нема да постои доколку доверителите решат да не бараат побарување. Ова е член 60 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација.

Доверителите на реорганизираните правни лица ги имаат следните права:

1) Побарајте предвремено исполнување на обврските од вашата договорна страна која е подложена на реорганизација.

2) Доколку предвременото исполнување на обврските е невозможно, побарајте раскинување на обврската и надоместување на загубите предизвикани од тоа. Законот сега бара побарувањата против овие доверители да се појават пред да се објави известувањето за реорганизацијата.

3) Граѓанскиот законик, во делот 3 од член 60, утврдува посебно правило: „Доверителите на правно лице - OJSC, реорганизирани во форма на спојување, пристапување или трансформација, доколку неговите права на побарување настанале пред објавувањето на известувањето за реорганизација имаат право судскибараат предвремено исполнување на обврска или престанок на обврските и надомест на загуби во случај реорганизираното правно лице, неговите учесници или трети лица да не обезбедат доволно обезбедување за исполнување на релевантните обврски.“ Овие барања може да се наведат најдоцна 30 дена по објавувањето.

Доколку пред реорганизацијата настанат сите обврски на реорганизираното правно лице, се е во ред. А ако после... Во овој случај, Граѓанскиот законик вели дека новоформираните правни лица стануваат солидарни должници меѓу себе (ако правното лице престанало) и со првобитното правно лице, ако тоа не престанало.

5. Реорганизацијата конечно ќе заврши откако во Единствениот државен регистар на правни лица ќе бидат внесени информациите за престанок на реорганизираните и создавање на нови правни лица во процес на реорганизација.

Ликвидација на правно лице.

Сега зборуваме за ликвидација без стечај.

Основи за ликвидација:

1. Граѓанскиот законик предвидува посебни основи за ликвидација на иницијатива на основачите; таквата ликвидација понекогаш се нарекува „доброволна“.

2. Основи за ликвидација со судска одлука. Овој тип на ликвидација понекогаш се нарекува „присилна“ ликвидација.

Основи за доброволна ликвидација. Тие не се исцрпни и не можат да бидат исцрпни и изгледаат вака:

1) Или во врска со остварувањето на целите за кои е создадено правното лице;

2) Или недостижноста на целта;

3) Или со истекот на рокот, доколку сте создале правно лице за одреден период;

4) И голем број други.

Тоа е, од која било причина. Никој нема да ја утврди оваа причина. „Не сакаме, не можеме повеќе и целосно сме уморни од тоа“ - вака можете да го напишете, тоа ќе биде нешто како „неостварливост на целта“.

Основи за присилна ликвидација.

Предвидено во Дел 2 од член 61 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација:

1. Во случај на груби повреди на законот сторени при создавањето на правно лице, доколку овие повреди се непоправливи.

2. Во врска со спроведување на активности од страна на правно лице без лиценца.

3. Во врска со спроведувањето на активностите забранети со закон или со прекршување на Уставот на Руската Федерација.

4. Или со сторување други повторени или груби повреди на законот или други правни акти.

5. За непрофитни организации - доколку се утврди дека тие систематски вршат активности кои се во спротивност со нивните статутарни цели.

6. И во други случаи предвидени со закон.

Постапка за ликвидација:

1) Одлука за ликвидација од страна на основачите на правното лице или надлежниот орган на правното лице, а во пропишаните случаи - од државните органи. Оваа одлука треба да се извести писмено веднаш (веднаш) до Федералната даночна служба - органот за регистрација. Федералната даночна служба внесува информации во Единствениот државен регистар на правни лица дека правното лице е во ликвидација.

2) Учесниците на правното лице или на неговото тело назначуваат ликвидациона комисија (ликвидатор, ако е едно лице, а не комисија), а исто така одлучуваат за постапката и времето за поднесување побарувања од доверителите и решаваат други организациски и ликвидациони прашања.

3) Од моментот на формирање на ликвидационата комисија, овластувањата за управување со работите на правното лице му се пренесуваат (во суштина, овластувањата на постојан извршен орган).

4) Идентификација на доверители и должници на правно лице. Главниот фокус е на доверителите, а не на должниците.

За да се идентификуваат доверителите мора да се преземат следните мерки:

1. Сите познати доверители мора писмено да бидат известени за ликвидацијата.

2. Комисијата за ликвидација е должна во истиот медиум („Билтен за државна регистрација“) да објави известување за ликвидација, каде што во задолжителносе наведуваат роковите и постапката за поднесување на барање од доверители и овие рокови не можат да бидат помали од 2 месеци од денот на објавувањето.

3. Во истата фаза, соодветно, потребно е да се почека овој период и да се креираат сите побарувања на доверителите што ќе бидат поднесени.

4. Сите наведени побарувања на доверителите се разгледуваат од комисијата за ликвидација и, без оглед на признавањето или непризнавањето на нивната важност, мора да бидат вклучени во привремениот ликвидациски биланс.

5. Ликвидационата комисија изготвува привремен ликвидациски биланс, а истиот, пак, го одобруваат органите или основачите на правното лице. Овој биланс на состојба мора да го одразува целиот имот во сопственост на правното лице - и во широка смисла, имотот: и активен и пасивен. Таа мора да ги одразува сите поднесени барања од доверителите и резултатите од нивното разгледување. Доколку побарувањата на доверителите не се оправдани, тогаш побарувањата се внесуваат во меѓувремениот биланс, а до него пишува дека побарувањата се неосновани и нема да бидат задоволени. Доверителите можат да го обжалат ова на суд.

5) Средна (подружница) фаза. Доколку привремениот ликвидациски биланс открие недоволни средства за задоволување на побарувањата на доверителите. Потоа, во оваа фаза, другиот имот може да се процени и продаде на јавно наддавање.

6) Задоволување на барањата на доверителите. Задоволството се јавува по редослед на приоритет, редиците се предвидени во член 64 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација.

Принципот на приоритет се состои од две правила:

1. Задоволување на побарувањата на доверителите од секој следен приоритет доаѓа само откако побарувањата на претходните се целосно исполнети.

Активностите на правното лице престануваат со негова реорганизација (член 57) или ликвидација (член 61).

Реорганизацијата на правните лица се врши во следните облици: а) спојување на повеќе правни лица во едно; б) спојување на едно или повеќе правни лица во друго; в) поделба на правно лице на повеќе независни правни лица; г) одвојување од правно лице (кое не престанува со своите активности) на едно или повеќе нови правни лица; д) трансформација на правно лице од едно во друго правно лице. Во сите случаи, освен „г“, на најмалку едно правно лице му престанува дејноста, но неговите права и обврски не престануваат, туку се пренесуваат на новосоздадените правни лица по редослед на сукцесија. Сукцесијата настанува и при разделба, бидејќи дел од правата и обврските на преостанатото правно лице преминува на издвоеното правно лице. Следствено, реорганизацијата на правно лице секогаш носи сукцесија, а тоа е нејзината разлика од ликвидацијата на правно лице, во која не се јавува сукцесија, бидејќи нивниот предмет (ЛЕ) е предмет на прекин.

Реорганизација на правни лица според општо правилосе врши од него доброволно, со одлука на неговите основачи или неговото овластено тело ( генерален состанок). Доброволната реорганизација во форма на спојување, пристапување или трансформација во случаи предвидени со закон бара претходна согласност од владините агенции (антимонопол или друго). Во случаите директно наведени во законот, реорганизацијата во форма на поделба и одвојување може да се изврши присилно, со одлука на надлежната државна агенција или суд (правните лица кои заземаат доминантна позиција на пазарот повеќе пати ги прекршиле барањата на антимонополско законодавство). Реорганизацијата на правно лице се формализира или со акт за пренос (биланс на состојба) (спојување, пристапување или трансформација), или со биланс на состојба на сепарација (поделба и одвојување). Овие документи мора да содржат одредба за сукцесијата на сите права и обврски на реорганизираното правно лице во однос на неговите доверители и должници (член 59). Често во пракса, реорганизацијата на правно лице ја влошува положбата на доверителите, па затоа законот бара известување на сите доверители за одлуката донесена од основачите, а тие имаат право да бараат раскинување или предвремено исполнување на релевантните обврски и надоместок за настанати загуби. Одобрените PA или RB мора да се достават до ГР заедно со други документи. Реорганизацијата се смета за завршена од моментот на ГР на новопојавените правни лица, а во случај на спојување - ГР на престанок на активностите на споениот субјект.

Ликвидација на правно лице е метод на прекинување на неговите активности во отсуство на сукцесија во неговите права и обврски. Во овој случај, задачата за заштита на правата и интересите на доверителите станува уште поважна отколку во случаите на реорганизација. Граѓанскиот закон утврдува посебна постапка за ликвидација на правни лица. Ликвидацијата може да се изврши доброволно со одлука на основачите или овластен орган на правното лице. Можна е и присилна ликвидација согласно судска одлука, врз основа на: вршење на активности без соодветна дозвола (лиценца); повторено грубо кршење на законите или прописите; Спротивставување на активностите со законски забрани итн. Граѓанскиот законик предвидува сите случаи на присилна ликвидација на правно лице. Посебен случајликвидација на правно лице е стечај.

Ликвидацијата на правно лице е прилично долга постапка, чија главна содржина е да се идентификува задоволувањето на побарувањата на доверителите. Во исто време, правното лице продолжува со своите активности, а лицата кои ја донеле одлуката за ликвидација го известуваат органот за регистрација за ова. Пријавената информација се внесува во државниот регистар, а на името на правното лице мора да се додадат зборовите „во ликвидација“. Ликвидацијата се одвива под контрола на органот што го извршил ГР на правното лице. Фази на ликвидација на правно лице: назначување, со согласност на органот за регистрација, на посебна ликвидациона комисија (единствен ликвидатор); објавување во медиумите на известување за ликвидација, како и постапката и времето (најмалку 2 месеци) за поднесување побарувања од доверителите и писмено известување за тоа до познатите доверители; одобрување на привремен ликвидациски биланс; ако нема доволно средства за задоволување на наведените услови - продажба на имотот на правното лице на јавно наддавање; порамнувања со доверители на правни лица по редослед на приоритет (член 64 – регрес, плата, обезбедување, даноци и друго); изготвување ликвидациски биланс и негово одобрување, пренесување на преостанатиот имот на основачите. Ликвидацијата се смета за завршена, а правното лице престанало да постои, од моментот кога е направен упис за ова во државниот регистар.

Граѓанскиот законик предвидува две опции за престанок на активностите на правното лице - ликвидација на организацијата и реорганизација во форма на спојување, поделба или пристапување, кога стекнатото правно лице или реорганизираните субјекти за време на спојувањето и поделбата ќе престанат да работат. Во овие случаи, организацијата престанува да постои, односно не може да врши деловни активности или да остварува права и обврски. Во регистарот на правни лица се врши упис за престанок на дејноста.

Реорганизација и ликвидација на правно лице

Постојат неколку форми на реорганизација (клаузула 1 од член 57 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација):

• спојување, кога субјектите кои учествуваат во реорганизацијата престануваат да постојат и а нова организација;
• припадност, односно едно или повеќе правни лица се приклучуваат на постоечка организација, а стекнатите субјекти престануваат со своите активности;
• поделба, кога наместо една организација се формираат повеќе правни лица, а поделената организација ќе престане да постои;
• спин-оф, каде што една или повеќе организации се одвоени од постоечка организација;
• трансформација - организацијата останува, по правило се менува организациската и правната форма.

Карактеристиките се регулирани со посебни прописи. Така, постапката за реорганизација и ликвидација на акционерско друштво е наведена во чл. чл. 15 - 24 од Федералниот закон од 26 декември 1995 година N 208-FZ "За акционерски друштва". На пример, во став 6.1 од чл. 15 од Законот N 208-FZ за АД детално наведува какви информации треба да содржи известувањето за реорганизација. И неуспехот да се усогласи со ова барање може да резултира со одбивање на регистрација, односно, огласот поднесен со прекршување на барањата ќе се смета за непоставен.

Реорганизацијата е завршена кога ќе се изврши упис во Единствениот државен регистар на правни лица. Доколку дошло до спојување, пристапување или раздвојување на правни лица, тогаш реорганизацијата на правното лице е престанок на активностите на реорганизираните организации.

Токму на ова - признавање на организација која престанала со своите активности - реорганизацијата и ликвидацијата се слични, бидејќи според клаузулата 1 од чл. 61 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација, ликвидацијата е престанок на правно лице. И во процесот на реорганизација, активностите на организациите може да бидат прекинати, што е евидентирано во Единствениот државен регистар на правни лица.

Покрај тоа, и во случај на ликвидација и реорганизација, задолжителен услов е објавување во специјализирана публикација - „Билтен за државна регистрација“.

Како ликвидацијата на правно лице се разликува од реорганизацијата?

И покрај фактот дека и во случај на реорганизација и ликвидација организацијата престанува да постои, постои суштинска разлика - сукцесија.

Ликвидацијата значи дека организацијата нема правен наследник и нема да има кој да побарува по ликвидацијата.

Реорганизацијата се карактеризира со фактот дека организацијата што престанала да работи ќе има правни наследници (член 58 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација). Кој точно ќе биде правен наследник зависи од формата на реорганизација, од условите на формирање и престанок на правното лице.

При спојување се формира ново правно лице кое ќе биде правен следбеник.

Доколку дојде до спојување, тогаш постоечката организација на која и се придружила организацијата која престанала со своите активности ќе биде правен наследник.

При поделбата се формираат нови правни лица, на кои им се пренесуваат права и обврски.

Обврските на правните следбеници се утврдуваат врз основа на акти за раздвојување или пренос.

Реорганизацијата е завршена по регистрацијата на нови организации. Особеноста на спојувањето е што реорганизацијата е завршена во моментот кога е направен упис во Единствениот државен регистар на правни лица за престанок на активностите на организацијата што се спојува, а ако има неколку од нив, тогаш последниот од оние кои се спојуваат.

Се разбира, постојат и други разлики помеѓу реорганизација и ликвидација на правно лице и во процедура и во документи.

На пример, за време на ликвидацијата, се составува биланс на состојба на ликвидација, и се бара да се достави до даночниот орган. За време на реорганизација - акт за пренос ако се планира разделба или разделување. Ако пристапување или спојување, тогаш договорот е, соодветно, за пристапување или спојување.

Основната разлика е во тоа што откако ќе се донесе одлука за ликвидација, функциите на извршното тело ги врши комисијата за ликвидација (клаузула 4 од член 62 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација). Ова значи дека директорот повеќе не управува со претпријатието, сите овластувања се префрлени на комисијата за ликвидација.

Покрај тоа, за време на ликвидацијата, сите вработени во компанијата се отпуштаат, вклучително и трудниците. За време на реорганизацијата, напротив, на вработените им се обезбедуваат гаранции; експлицитно е наведено дека реорганизацијата на претпријатието не му дава право на работодавачот да ги отпушти вработените (Дел 5 од член 75 од Законот за работни односи на Руската Федерација). Во овој случај, работникот има право да одбие да работи во реорганизираното претпријатие; постои посебна причина за отпуштање (клаузула 6 од член 77 од Законот за работни односи на Руската Федерација).

Така, и покрај фактот што за време на процесот на реорганизација, како и за време на ликвидацијата, организацијата престанува да постои, овие постапки се суштински различни.

стечајна ликвидација кредитна законодавна

Поим и методи на престанок на правни лица

Активностите на правно лице, според сегашниот Граѓански законик на Руската Федерација, се прекинуваат преку негова реорганизација или ликвидација.

Реорганизација на правно лице се врши во такви форми како што се: спојување на повеќе правни лица во едно; спојување на едно или повеќе правни лица со друго; поделба на правно лице на повеќе независни организации; одвојување од правно лице (без престанок на неговите активности) на едно или повеќе нови правни лица; трансформација на правно лице од една организациона и правна форма во друга (клаузула 1, член 57 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација).

Во сите овие случаи, со исклучок на раздвојување, на најмалку едно правно лице му престануваат активностите, но неговите права и обврски не престануваат, туку се пренесуваат на новосоздадените правни лица на начин на сукцесија. Сукцесијата настанува и при раздвојување, бидејќи во овој случај дел од правата и обврските на преостанатото правно лице преминуваат на новосоздаденото (спин-оф) правно лице.

Следствено, реорганизацијата на правно лице секогаш повлекува појава на сукцесија (дури и без да биде поврзана со престанок на неговите активности во случај на одвојување). Ова е нејзината фундаментална разлика од ликвидацијата на правно лице, во која не се јавува сукцесија на права и обврски, бидејќи тие, како и нивниот субјект - правно лице, подлежат на престанок11 Граѓанско право: учебник / ед. Е.А. Суханов. - М.: Волтерс Клувер, 2010. - стр. 383..

Традиционално, реорганизацијата се разгледува од гледна точка на последиците од престанокот на правните лица: релативно престанок со зачувување на неговата имотна маса за функционирање во граѓански промет и пренесување на нејзините права и обврски преку наследување на други лица.

Реорганизацијата е тесно поврзана со универзалната правна сукцесија, деривативните основи за појава и релативните основи за престанок на сопственоста и другите имотни права. Нејзини суштински карактеристики: специфичноста на предметниот состав, формите, содржината и правните последици.

Реорганизацијата на правно лице, како општо правило, се врши доброволно, со одлука на неговите основачи или тело овластено да го стори тоа со составните документи, на пример, генерален состанок на неговите учесници. Според став 3 од чл. 57 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација, доброволна реорганизација во форма на спојување, пристапување или трансформација во случаи предвидени со закон може да се изврши со претходна согласност на државните органи. Таквата согласност се бара да се добие од антимонополските власти кои го контролираат појавувањето на деловни субјекти кои би можеле да заземат доминантна позиција на пазарот на производи.

Во согласност со став 1 од чл. 17 од Законот за конкуренција и ограничување на монополските активности на пазарите на производи, потребна е претходна согласност од антимонополските власти во случаи на спојување и преземање на било какви здруженија на трговски организации (здруженија и синдикати); спојувања и преземања на комерцијални организации, ако вкупниот износ на нивните средства надминува 100 илјади минимални плати (и ако надминува 50 илјади минимални плати, тогаш е извршено задолжително известување до антимонополската власт за реорганизација); раздвојување и раздвојување унитарните претпријатија, големината на чии средства надминува 50 илјади минимални плати (ако тоа доведе до појава на економски субјект чие учество на релевантниот пазар на производи ќе надмине 35%). Доколку се прекршат овие барања, антимонополската власт има право да бара пред суд да се прогласи за неважечка реорганизацијата што се случила.

Во случаите непосредно предвидени со овој закон, реорганизација во вид на делба и раздвојување може да се изврши присилно, со одлука на надлежен владин орган или суд.

Во согласност со чл. 19 од Законот за конкуренција на пазарите на производи, антимонополската власт (која, во согласност со став 6 од клаузула 13 од Уредбата на претседателот на Руската Федерација од 9 март 2004 година бр. 314 „За системот и структурата на федералната извршна власти“ Собрана Законодавна.Руска Федерација – 2013. е Федерална антимонополска служба) има право да издаде наредба за присилна поделба на трговска организација или вршење на претприемачки активности. непрофитна организацијазаземање доминантна позиција или за одвојување на една или повеќе организации од нивниот состав во случај на нивно систематско спроведување на монополски активности. Систематското спроведување на монополската дејност се подразбира како извршување на повеќе од два факти од наведената дејност идентификувани на утврден начин во рок од три години. Налогот за присилна поделба или одвојување на комерцијална организација се прифаќа доколку се исполнети следниве услови:

Ако ова води кон развој на конкуренцијата;

Доколку е можно организациски и територијално да се одвојат нејзините структурни поделби;

Во отсуство на тесна технолошка врска помеѓу нејзините структурни поделби. Особено, ако обемот на производи (работи, услуги) што ги троши правно лице од неговата структурна единица не надминува 30% од вкупниот волумен произведен од оваа структурна единицапроизводи (работи, услуги);

Доколку правните лица, како резултат на реорганизација, можат самостојно да работат на пазарот за одреден производ.

Во исто време, непочитувањето на одлуката за присилна реорганизација му дава право на судот, на барање на антимонополскиот орган, да назначи надворешен управител на правното лице, кој ја врши таквата реорганизација (клаузула 2 од член 57 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација)11 Коментар на Граѓанскиот законик Руска Федерација, прв дел / уредувал С.П. Гришаева, А.М. Ерделевски. - М.: Адвокатска фирма„Договор“, 2009. - Стр. 475..

Реорганизацијата на правните лица се формализира или со акт за пренос (биланс на состојба) (во случаи на спојување, пристапување и трансформација), или со биланс на состојба на сепарација (во случаи на одвојување и раздвојување). Актот за пренос или билансот на состојба мора да содржи одредби за сукцесијата на сите права и обврски на реорганизираното правно лице без исклучок во однос на сите негови доверители и должници, вклучувајќи ги и обврските спорни од странките. Усогласеноста со ова правило има за цел да обезбеди целосна јасност во однос на сите правни односи во кои реорганизираното правно лице било учесник. Очигледно е дека е утврдено, пред сè, во интерес на доверителите на правното лице за да не се „изгубат“ нивните побарувања за време на реорганизацијата22 Долинскаја В.В. Акционерско право: учебник. - М.: Правна литература, 2009. - стр. 260..

Овој процес е полн со значителни опасности за доверителите - договорни страни на реорганизирани правни лица. Така, тие може да се соочат со ситуација кога обврските на правното лице кон нив по нејзината поделба или раздвојување ќе бидат пренесени на најслабите наследници во имотна смисла. Консолидацијата или спојувањето им се заканува на доверителите со зголемување на нивниот број, што не мора да биде придружено со зголемување на имотот на должникот (ако, на пример, имотот на правното лице што се спојува е веќе оптоварен со бројни долгови). Промената на организациската и правната форма како резултат на трансформацијата може да доведе до исклучување на дополнителна одговорност кон нив на учесниците на правното лице (на пример, кога се трансформира компанија со дополнителна одговорност или производна задруга во друштво со ограничена одговорност) . Според тоа, законот налага лицата или органите кои ја донеле одлуката за реорганизација писмено да ги известат сите доверители, а тие имаат право, без оглед на приемот на известувањето, да бараат раскинување или предвремено исполнување на соодветните обврски и надоместок за настанатите загуби (клаузули 1 и 2 од член 60 од Граѓанскиот законик) . Овие правила ги сочинуваат најважните правни гаранции за правата и интересите на доверителите на реорганизираното правно лице11 Khaimovich M. Реорганизација на претпријатие // Деловен адвокат. - 2013. - бр. 8. - стр. 37..

Доколку доверителот не го оствари ова право, местото на реорганизираното правно лице во обврската кон него го зазема правниот следбеник, утврден врз основа на акт за пренос или разграничен биланс. Затоа, по одобрувањето на овие документи од страна на лицата или органите што ја донеле одлуката за реорганизација, тие мора да се достават за државна регистрација заедно со составните документи на новопојавените правни лица. Недоставувањето на овие документи за регистрација или отсуството на одредби во нив за правно наследство во врска со обврските на реорганизираното правно лице треба да доведе до одбивање на државна регистрација на новопојавените правни лица (клаузула 2 од член 59 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација), т.е. во суштина, непризнавање на реорганизацијата што се случи. Доколку сепарациониот биланс е составен така што не овозможува да се определи правен следбеник за одредена обврска, правните лица што ново настанале како резултат на поделба или раздвојување ќе одговараат солидарно за тоа. доверителите на реорганизираното правно лице (клаузула 3 од член 60 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација). Така, при реорганизацијата на правните лица, се врши сеопфатна заштита на интересите на доверителите22 Граѓанско право: учебник / ед. Е.А. Суханов. - М.: Волтерс Клувер, 2010. - стр. 398..

Реорганизацијата се смета за завршена (изведена) од моментот на државна регистрација на новопојавените правни лица, а во случај на спојување - од моментот на државна регистрација на престанокот на активностите на споеното правно лице (клаузула 4 од член 57 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација).

Ликвидација на правно лице е метод на прекинување на неговите активности во отсуство на наследување во неговите права и обврски (клаузула 1 од член 61 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација). Бидејќи правата и обврските на правното лице не се пренесуваат на правни следбеници, задачата за обезбедување на правата и интересите на доверителите (другите учесници во прометот на имот) овде станува уште поважна отколку во случаите на негова реорганизација. Затоа, законот утврдува посебна постапка за ликвидација на правно лице.

Ликвидацијата може да се изврши доброволно, со одлука на основачите или овластен орган на правно лице, особено по истекот на периодот или со постигнување на целите за кои е создадена (на пример, управување со претпријатие во изградба престанува со својата дејност по пуштање во употреба готовиот објект).

Можна е и присилна ликвидација на правно лице во согласност со судска одлука (клаузула 2 од член 61 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација). Настанува ако судот ја поништи регистрацијата на правно лице поради повреди на законот или други правни акти сторени при неговото создавање, доколку овие повреди се непоправливи; во случај на вршење активности без соодветна дозвола (лиценца), или активности забранети со закон, или со други повторени или груби прекршувања на законот или други правни акти или во систематско спроведување од страна на јавна или верска организација (здружение), добротворни или друга основа на активности кои се во спротивност со неговите законски цели, како и во други случаи предвидени со Граѓанскиот законик на Руската Федерација11 Сумскаја Д.А. Статус на правни лица: упатство. - М.: АД Џастицинформ, 2009 година..

Со оглед на ликвидацијата на правно лице, може да се забележи дека се работи за прилично долга постапка, чија основна содржина е идентификување и задоволување на побарувањата на доверителите. Во исто време, правното лице ги продолжува своите активности (додека не биде отстрането од државниот регистар). Затоа, и постојните и потенцијалните договорни страни мора да бидат свесни и предупредени дека ова правно лице е во процес на ликвидација и врши исплати на своите доверители, откако одлучил (или е обврзан) да престане со своите активности. За таа цел, лицата или телата кои донеле одлука за ликвидација на правно лице мора веднаш писмено да го известат органот за регистрација за да ги внесат релевантните информации во државниот регистар (клаузула 1 од член 62 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација ). Од моментот на внесување на оваа информација, зборовите „во ликвидација“ мора да се додадат на името (називот на компанијата) на правното лице.

Обезбедено со закон задолжителна постапкаликвидацијата е исто така дизајнирана првенствено за заштита на интересите на доверителите. На крајот на краиштата, основачите или учесниците на правно лице за време на неговата ликвидација обично се заинтересирани да го зачуваат максималниот можен биланс на имотот по завршувањето на сите плаќања, бидејќи тоа обично станува нивна сопственост. Затоа, ликвидацијата мора да се одвива под контрола на телото што извршило државна регистрација на правното лице.

Како прво, забележуваме дека граѓанското законодавство не содржи дефиниција за концептот „престанок на правно лице“. Сепак, овој термин активно се користи во регулаторните правни акти.
Граѓанскиот законик на Руската Федерација утврдува дека правната способност на правното лице произлегува од моментот кога информациите за неговото создавање се внесуваат во Единствениот државен регистар на правни лица (во натамошниот текст Обединет државен регистар на правни лица) и престанува кога во наведениот регистар се внесуваат информации за негово престанок.
Во согласност со Граѓанскиот законик на Руската Федерација, кога правно лице се реорганизира во форма на спојување на друго правно лице, првото од нив се смета за реорганизирано од моментот на упис во Единствениот државен регистар на правни лица. за престанок на активностите на споеното правно лице.
ВО Федерален законод 08.08.2001 година N 129-ФЗ „За државна регистрација на правни лица и индивидуални претприемачи„(во натамошниот текст - Законот N 129-ФЗ) предвидува дека реорганизацијата на правните лица во форма на трансформација, спојување, поделба се смета за завршена од моментот на регистрација на новопојавените правни лица, а реорганизираните правни лица се смета дека престанале. да постои Слични одредби во врска со последиците од реорганизацијата на правните лица се содржани во Федералниот закон од 26 декември 1995 година N 208-ФЗ „За акционерски друштва“ и Федералниот закон од 8 февруари 1998 година N 14-ФЗ „За Друштва со ограничена одговорност“.
Граѓанскиот законик на Руската Федерација работи со концептот на „престанок на неактивно правно лице“, што значи исклучување од Единствениот државен регистар на правни лица на информации за правно лице кое во текот на дванаесетте месеци пред неговото исклучување од наведеното регистар, не достави документи за известување предвидени со законодавството на Руската Федерација за даноци и такси и не изврши трансакции на најмалку една банкарска сметка.
Од горенаведените правила произлегува дека престанокот на правно лице е престанок на активностите на правно лице, законски обезбеден со правење соодветни записи во Единствениот државен регистар на правни лица, што повлекува неможност на ова правно лице дополнително да стекнува и остварува (исполнува) права и обврски во свое име и на кој било начин учествува во граѓанскиот промет.
За возврат, при ликвидација на правно лице, граѓанското законодавство подразбира одредена постапка што повлекува престанок на ова правно лице без пренос во редот на универзално наследување на неговите права и обврски на други лица (Граѓански законик на Руската Федерација).
Имајќи предвид дека, како што следува од горенаведените норми, престанокот на правните лица во процесот на реорганизација повлекува пренос на правата на овие правни лица на новосоздадени или постоечки правни лица (видете го и Граѓанскиот законик на Руската Федерација) , и престанокот на неактивно правно лице (Граѓански законик на Руската Федерација), според Законот N 129-FZ, не бара усогласеност со постапката за ликвидација предвидена со Граѓанскиот законик на Руската Федерација, можеме да заклучиме дека престанок на правно лице како резултат на ликвидација е само еден од можни случаипрестанок на правно лице.
Така, концептите „ликвидација на правно лице“ и „престанок на правно лице“ се во корелација како посебни и општи, односно ликвидацијата на правно лице е само посебен случај на негово престанок.

Подготвен одговор:
Експерт на правна консултантска служба ГАРАНТ
Кандидат за правни науки Широков Сергеј

Одговорот помина контрола на квалитетот

Материјалот е подготвен врз основа на индивидуална писмена консултација обезбедена како дел од услугата за правен консалтинг.