Mga relasyon sa paggawa sa negosyo sa panahon ng muling pag-aayos. Ano ang reorganisasyon? Mga panuntunan at pamamaraan para sa muling pagsasaayos ng isang negosyo

Ang nasusukat na paggalaw ng karamihan sa mga negosyo pataas o pababa sa maaga o huli ay naaantala ng kanilang muling pag-aayos. Ang Civil Code ng Russian Federation ay nakikilala ang mga sumusunod na uri ng muling pag-aayos ng negosyo: pagsasama, pag-akyat, paghahati, paghihiwalay, pagbabago.

Pagsasama ng mga negosyo - ang paglitaw ng isang bagong negosyo sa pamamagitan ng pagsasama-sama ng lahat ng mga ari-arian at pananagutan ng dalawa o higit pang mga negosyo na may pagwawakas ng mga aktibidad ng huli. Sa madaling salita, kapag pinagsama ang mga negosyo, isang bagong negosyo ang isinilang, na naiiba sa alinman sa mga dati nang umiiral sa pangalan, pamumuno, at tradisyon nito.

Ang mga kumpanyang kasangkot sa pagsasama ay nagtapos ng isang kasunduan kung saan ang mga teknikal na detalye ng pagsasama ay tinalakay. Ang kasunduang ito ay napapailalim sa pag-apruba ng mga tagapagtatag, may-ari o ng katawan ng enterprise na pinahintulutan na gawin ito ng mga dokumento ng bumubuo (mula rito ay tinutukoy bilang ang pinakamataas na katawan) ng bawat negosyo. Para sa isang joint-stock na kumpanya, halimbawa, ang naturang katawan ay ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. Dapat ding aprubahan ng parehong katawan ang charter ng bagong negosyo.

Ang kaakibat ng isang negosyo ay ang paglipat ng lahat ng mga ari-arian at pananagutan nito sa isa pang negosyo na may pagwawakas ng mga aktibidad ng pinagsamang negosyo. Kaya, sa pagsasanib, ang isa sa mga negosyo ay hindi na umiral. Ang resultang negosyo ay nagpapanatili ng pangalan, mga tradisyon at, sa isang malaking lawak, ang pamamahala ng negosyo kung saan ito nakalakip.

Ang parehong mga negosyo ay pumasok sa isang kasunduan, na tumutukoy sa pamamaraan at mga kondisyon para sa pag-akyat. Ang kasunduang ito ay napapailalim sa pag-apruba ng mga pinakamataas na katawan ng parehong mga negosyo.

Ang dibisyon ng isang negosyo ay ang paghahati ng mga ari-arian at pananagutan nito sa pagitan ng dalawa o higit pang mga bagong likhang negosyo. Ang desisyon sa dibisyon ng isang negosyo ay ginawa ng kataas-taasang katawan nito, na sabay na aprubahan ang mga charter ng mga bagong negosyo, at, kung kinakailangan, aprubahan ang pinakamataas na katawan ng mga bagong negosyo. Kasabay nito, ang lumang negosyo ay tumigil sa pag-iral.

Ang spin-off ng isang enterprise ay ang paglalaan ng isang bahagi ng mga asset at pananagutan ng isang enterprise at ang kanilang paglipat sa isa o higit pang mga bagong likhang negosyo. Kasabay nito, ang lumang negosyo ay nagpapatuloy sa paggana nito. Ang desisyon sa paghihiwalay ay ginawa ng kataas-taasang katawan ng reorganisadong negosyo. Inaprubahan din niya ang pamamaraan at mga kondisyon para sa pagpapatupad ng alokasyon.

Ang pagbabago ng isang negosyo ay isang pagbabago sa organisasyon at legal na anyo nito.

Dapat pansinin na sa mga kaso na itinatag ng batas, halimbawa, kapag inabuso ng isang negosyo ang monopolyong posisyon nito sa merkado, ang muling pag-aayos ng isang negosyo sa anyo ng dibisyon nito o ang paghihiwalay ng isa o ilang mga negosyo mula sa komposisyon nito ay maaaring isagawa. sa labas at laban sa kalooban ng pinakamataas na katawan ng negosyo - sa pamamagitan ng desisyon mga awtorisadong katawan ng estado o sa pamamagitan ng desisyon ng korte.

Kasabay nito, sa mga kaso na itinatag ng batas, ang reorganisasyon mga legal na entity sa anyo ng isang pagsasanib, ang pagkuha o pagbabago ay maaari lamang isagawa sa pagpayag mga awtorisadong katawan ng estado.

Ang isang negosyo ay itinuturing na muling inayos, maliban sa mga kaso ng muling pag-aayos sa anyo ng kaakibat, mula sa sandali ng pagpaparehistro ng estado ng mga bagong umusbong na legal na entity.

Kapag ang isang negosyo ay muling inayos sa anyo ng isang pagsama-sama sa isa pang negosyo, ang una sa kanila ay itinuturing na muling inayos mula sa sandaling ang isang entry ay ginawa sa pinag-isang rehistro ng estado ng mga ligal na nilalang sa pagwawakas ng mga aktibidad ng pinagsanib na ligal na nilalang.

Ang pinakamahalagang dokumento na nauugnay sa muling pag-aayos ng negosyo (maliban sa pagbabago nito) ay kasulatan ng paglilipat(kung may business combination) o paghihiwalay ng balanse(kung ang kumpanya ay nahahati).

Ang deed of transfer at ang separation balance sheet ay dapat maglaman ng mga probisyon sa pagkakasunud-sunod ng lahat ng mga obligasyon ng reorganized enterprise na may kaugnayan sa lahat ng mga nagpapautang at may utang nito.

Ang kasulatan ng paglilipat at ang separation balance sheet ay inaprubahan ng pinakamataas na katawan ng enterprise o ng katawan na nagpasya sa muling pag-aayos, at isinumite kasama ng mga dokumentong nasasakupan para sa pagpaparehistro ng estado ng mga bagong itinatag na legal na entity o mga susog sa mga nasasakupang dokumento ng umiiral na mga legal na entity.

Dahil ang muling pag-aayos ng isang negosyo ay maaaring makabuluhang baguhin ang pagiging mapagkakatiwalaan nito, ang pamamahala ng negosyo o ang katawan na nagpasya na muling ayusin ito ay dapat na abisuhan ang mga nagpapautang ng muling inayos na negosyo tungkol dito sa pamamagitan ng pagsulat. Kasabay nito, ang mga nagpapautang ay may karapatang humiling ng pagwawakas o maagang pagtupad ng obligasyon, ang may utang kung saan ang negosyong ito, at kabayaran para sa mga pagkalugi.

Isinasaalang-alang ang mga anyo ng muling pag-aayos ng negosyo na binanggit sa Civil Code ng Russian Federation, dapat itong maunawaan na sila ay tumayo mula sa isang legal na pananaw. Ang pang-ekonomiyang nilalaman ng muling pag-aayos ay hindi nangangahulugang tiyak na matukoy ang anyo nito. Mula sa puntong ito, ang pagsasanib at pag-akyat ay dalawang anyo ng isang prosesong pang-ekonomiya - ang konsentrasyon ng produksyon sa pamamagitan ng sentralisasyon nito. Masasabi nating ang merger at acquisition ay dalawang anyo ng proseso ng pagsipsip ng isa o higit pang mga negosyo ng isa pa.

Ang katotohanan na ang pag-akyat ng negosyo ay ang pagsipsip nito, tila, ay hindi dapat mag-alinlangan. Ang pagsasama ay mas mahirap. Sa katotohanan, sa karamihan ng mga kaso, ito ay pagsipsip, isinasagawa lamang sa isang mas nakatagong anyo. Sinasabi namin ito dahil ang pagsasama ay isang panlabas na simetriko na proseso lamang na may kinalaman sa parehong (kaso ng dalawang pinagsanib na negosyo) na mga partidong kasangkot. Sa totoo lang, laging may nananalo, ang isa sa mga partido ay magkakaroon ng pagkakataon na idikta ang kanilang mga termino sa isa pa. Kung, halimbawa, sa panahon ng isang pagsasanib, ang isa sa mga partido ay nakatanggap ng 60% ng mga pagbabahagi ng bagong negosyo, at ang iba pa ay 40% lamang, kung gayon ang kanilang mga boto sa lupon ng mga direktor ng bagong negosyo ay ipinamamahagi sa ganitong paraan, na may lahat ng mga kasunod na kahihinatnan.

Ang mga pagsasanib ay mas karaniwan kapag:

- ang parehong pinagsamang mga negosyo ay humigit-kumulang pantay sa laki;
- parehong mga negosyo ay walang "malalaking" pangalan;
- mayroong tinatawag na friendly takeover, i.e. inaprubahan ng pamamahala ng nakuhang kumpanya.

Dapat pansinin na kung ang nakuha na kumpanya ay may "malaking pangalan", na, tulad ng alam, ay mahal at kung saan ang pagkuha ng kumpanya ay nais na panatilihin, maaari itong tumagal sa "vice versa": ang hinihigop na kumpanya ay mananatili, pero yung nag-absorb talaga dun mawawala. Totoo, sa oras na ito ang lahat ng pamamahala ng hinihigop na negosyo ay papalitan. Kaya ang shell lamang ang mananatili mula sa enterprise. Ang halimbawang ito ay naglalarawan ng katotohanan na ang kakanyahan ng proseso ng pagsipsip ay maaaring kapansin-pansing salungat sa anyo kung saan ito nagaganap.

Ang mga sanhi, anyo ng pagkuha at mga paraan ng pagharap sa mga ito ay tinalakay nang detalyado sa ibaba.

Tungkol sa paghihiwalay at pagpili, pagkatapos ito ay dalawang anyo din ng isang proseso - ang proseso ng desentralisasyon ng produksyon, samakatuwid, mula sa punto ng view ng pagsusuri sa mga sanhi, maaari din silang isaalang-alang sa isang pangkalahatang paraan. Sa mga sumusunod, pag-uusapan natin ang tungkol sa dibisyon ng negosyo, sa pag-aakalang maaaring mangyari ito sa dalawang anyo: dibisyon o spin-off.

Mga sanhi at problema ng dibisyon ng negosyo

Ang mga dahilan para sa paghahati ng mga negosyo ay medyo magkakaibang, ngunit tila, kung iiwan natin ang sapilitang dibisyon na nabanggit sa itaas, maaari silang maipangkat sa dalawang grupo: ang una - ang mga dahilan ng isang pang-industriya na kalikasan at ang pangalawa - ng isang personal na kalikasan . Tulad ng anumang pag-uuri, ang pag-uuri na ito ay medyo may kondisyon.

Seksyon ng enterprise para sa mga kadahilanang pangnegosyo isinasagawa (o hindi bababa sa ipinahayag) sa interes ng pag-unlad ng buong negosyo. Ang isang halimbawa ay ang paghihiwalay sa isang hiwalay na negosyo para sa produksyon ng isang tiyak na produkto o ang pagganap ng isang tiyak na function. Madalas itong nangyayari sa pamamagitan ng pag-ikot at pagkatapos ay pagbebenta ng bahagi ng mga asset ng kumpanya. Isa sa mga katangiang katangian Ang nasabing dibisyon ay ang mga may-ari ng reorganized na enterprise, kahit sa unang pagkakataon pagkatapos ng division, ay sabay-sabay na mga may-ari ng bago (maaaring hindi direkta), at sa kaganapan ng pagbebenta ng spin-off enterprise, sila mananatiling may-ari ng mga nalikom.

Pagsasanay 3.4

Sa mga nakaraang halimbawa ng seksyon sa mga dahilan ng negosyo, ito ay tungkol sa alokasyon mga negosyo. Magbigay ng halimbawa kung kailan, sa parehong mga kadahilanan, paghihiwalay mga negosyo.

Pagsasanay 3.5

Subukang pag-uri-uriin ang mga sanhi ng likas na produksyon, na nagha-highlight ng hindi bababa sa tatlong grupo.

Ang paghahati ng isang negosyo para sa mga personal na kadahilanan ay isinasagawa sa mga interes hindi ng negosyo, ngunit ng isang may-ari o ilang grupo ng mga ito. Sa kasong ito, ang mga may-ari ng bagong negosyo at ang mga may-ari ng muling inayos, bilang panuntunan, ay magkakaibang mga tao mula pa sa simula. Halimbawa, nais ng isa sa mga tagapagtatag na tumayo at ipagpatuloy ang negosyo nang mag-isa. Sa kaganapan ng pagbebenta ng isang spin-off na negosyo, ang mga nalikom ay mapupunta lamang sa isang bahagi ng mga dating may-ari. Gayunpaman, dapat itong isaalang-alang na ang pagkahati para sa mga personal na kadahilanan ay madalas na nakatago bilang isang pagkahati para sa mga kadahilanan ng produksyon.

Isaalang-alang natin ang mga kahihinatnan ng dalawang pangkat na ito ng mga dahilan para sa mga negosyo ng iba't ibang mga organisasyonal at legal na anyo.

Tungkol sa joint-stock na kumpanya, pagkatapos, sa pangkalahatang kaso, ang kanilang dibisyon para sa mga personal na kadahilanan ay imposible lamang (at ito ay isa sa mga pangunahing bentahe ng isang joint-stock na kumpanya sa isang limitadong kumpanya ng pananagutan).

Sa katunayan, ang nagtatag ng isang joint-stock na kumpanya ay nagmamay-ari lamang ng isang bloke ng mga pagbabahagi ng isang tiyak na laki. Samakatuwid, kung ayaw na niyang makipag-deal sa kumpanyang ito, maaari niyang ibenta ang kanyang mga shares at makuha ang mga ito hangga't handa nilang bayaran siya. Kung walang gustong bumili ng mga pagbabahagi mula sa kanya, kung gayon, iniwan ang mga tagapagtatag, hindi siya makakatanggap ng anuman. Totoo rin ang nabanggit kung ang kontribusyon sa awtorisadong kapital ang lipunan mula sa panig ng tagapagtatag na ito ay hindi pera, ngunit isang uri ng pag-aari o mga karapatan sa pag-aari: kahit na siya ay nag-ambag sa isang pagkakataon, halimbawa, isang gusali, pagkatapos ay kapag siya ay umalis, mayroon pa rin siyang karapatan sa pera sa mga kondisyon. nabuo sa itaas.

Bago ang 2002, ang problema sa isinasaalang-alang na kaso ay maaaring lumitaw lamang sa saradong pinagsamang kumpanya ng stock. Ito ay dahil sa katotohanan na ang mga charter ng karamihan sa mga kumpanyang ito ay nagbigay, una, ang pangangailangan para sa pahintulot ng natitirang mga miyembro ng kumpanya na magbenta ng mga pagbabahagi sa mga ikatlong partido, at pangalawa, ang preemptive na karapatan ng mga shareholder na bumili ng mga pagbabahagi ng kumpanya. Ang salungatan ay maaaring lumitaw dahil sa ang katunayan na ang mga shareholder, sa isang banda, ay hindi pinapayagan ang pagbebenta ng mga pagbabahagi sa isang ikatlong partido, at sa kabilang banda, hindi nila nais na bilhin ang mga ito para sa presyo na inaalok ng taong ito. Gayunpaman, tulad ng nabanggit na, simula 2002, ang pagbebenta ng mga pagbabahagi sa mga kumpanya ng joint-stock ay hindi nangangailangan ng pahintulot ng iba pang mga shareholder, kahit na ang pre-emptive na karapatan ng mga shareholder na bumili ng mga pagbabahagi sa kasong ito ay pinanatili ng mga shareholder ng isang hindi -pampublikong JSC.

Siyempre, posible rin ang mga pagbubukod kapag nagpasya ang isang kumpanya na palitan ang mga bahagi ng isang shareholder para sa isang kaukulang bahagi ng ari-arian nito. Ngunit ito ay isang pagbubukod pa rin.

Pagsasanay 3.6

Anong mga desisyon ang gagawin ng pangkalahatang pagpupulong ng kumpanya ng joint-stock sa kasong ito at ano ang magiging mekanismo para sa kanilang pagpapatupad?

Posible rin na ang isang sugnay ay ipinakilala sa charter ng kumpanya sa pagkakatatag nito, sa kondisyon na sa kaganapan ng pag-alis ng isang shareholder mula dito N ang shareholder na ito ay ibabalik ang kanyang kontribusyon sa uri. Ngunit ang pagkakaroon ng item na ito ay agad na nagpapahiwatig ng kawalang-interes ng buong negosyo, dahil subukang isipin kung paano mo maibabalik ang lupa kung saan naitayo na ang mga gusali, o ang gusali kung saan nailagay na ang kagamitan, atbp. Ang pagtatangkang ipatupad ang item na ito ay hindi magtatapos nang maayos.

Pagsasanay 3.7

Theoretically imposible, ngunit sa pagsasanay medyo madalas mayroong isang seksyon para sa mga personal na dahilan sa unitary enterprises. Totoo, sa kasong ito, ang nagpasimula ng seksyong ito ay hindi isa sa mga may-ari (mayroon lamang isang may-ari - ang estado), ngunit isa sa mga pinuno ng istrukturang yunit ng negosyo, na nangangarap na maging isang direktor, o kahit na. mas mabuti, isapribado ang kanyang "piraso".

Gayunpaman, ang banta ng dibisyon para sa mga personal na kadahilanan ay mas seryoso para sa mga negosyo ng iba pang mga organisasyonal at ligal na anyo: limitadong mga kumpanya ng pananagutan, pakikipagsosyo, mga kooperatiba sa produksyon.

Halimbawa, alinsunod sa Art. 94 ng Civil Code ng Russian Federation limitadong pananagutan ng mga kumpanya ay may karapatang mag-withdraw mula sa kumpanya sa pamamagitan ng pag-alis sa kumpanya ng bahagi nito sa awtorisadong kapital nito, anuman ang pahintulot ng iba pang mga kalahok nito o ng kumpanya, kung ito ay ibinigay ng charter ng kumpanya. Kapag ang isang miyembro ng isang limitadong pananagutan na kumpanya ay umalis sa kumpanya, dapat siyang bayaran ng aktwal na halaga ng kanyang bahagi sa awtorisadong kapital ng kumpanya o ibigay sa uri ng ari-arian na naaayon sa naturang halaga, sa paraan, pamamaraan at sa loob ng mga limitasyon ng panahon itinatadhana ng Batas sa Mga Limited Liability Companies at ang charter ng kumpanya. Ang problema dito ay, alinsunod sa talata 6.1 ng Art. 23 ng Civil Code ng Russian Federation, ang aktwal na halaga ng bahagi ng kalahok ay dapat matukoy batay sa data ng accounting para sa huling panahon ng pag-uulat bago ang araw na isinumite ang aplikasyon para sa pag-alis mula sa kumpanya. Samantala, kilalang-kilala na ang tunay na halaga ng ari-arian ng kumpanya, bilang panuntunan, ay malaki ang pagkakaiba sa mga ibinigay sa mga financial statement. Bilang resulta, inirerekomenda ng Supreme Arbitration Court, sa kaso ng hindi pagkakasundo sa pagtatasa ng aktwal na halaga, na bumaling sa mga serbisyo ng mga independiyenteng appraiser. Malinaw na ang lahat ng ito ay lubos na nagpapalubha, naantala ang pamamaraan ng pagtatasa, ginagawa itong napakamahal, at bilang isang resulta, ang posisyon ng isang limitadong kumpanya ng pananagutan ay nagiging hindi matatag.

Nalalapat ang mga katulad na panuntunan kapag lalabas mga pakikipagsosyo(buong mga kasosyo) at mga kooperatiba ng produksyon. Upang kahit papaano ay maprotektahan ang mga natitirang miyembro ng kooperatiba, Art. Ang 109 ng Civil Code ng Russian Federation ay nagbibigay ng posibilidad na lumikha ng hindi mahahati na mga pondo sa isang kooperatiba.

Dapat pansinin na sa anumang kaso, ang paglabas ng isa sa mga kasosyo ay isang mabigat na suntok para sa negosyo at madalas na humahantong sa pagpuksa nito.

Mga sanhi at problema ng pagbabago ng negosyo

Ano ang maaaring maging pangunahing dahilan para sa pagbabago ng negosyo, i.e. pagbabago sa legal na anyo?

1. Pagbabawas ng panganib sa pamamagitan ng limitasyon ng pananagutan. Ang kadahilanang ito ay madalas na nagpapaliwanag sa pagbabago ng isang pakikipagtulungan sa isang lipunan.
2. Ang pangangailangan para sa isang patuloy na pagbabago sa komposisyon ng mga may-ari. Halimbawa, noong 1992 maraming kolektibong sakahan at sakahan ng estado ang ginawang limited liability partnerships (LLP). Gayunpaman, sa lalong madaling panahon sila ay "nabago" sa mga kumpanya ng joint-stock. saradong uri. Ang pangunahing dahilan ay ang pagiging kumplikado ng pamamaraan ng pagpasok at paglabas para sa mga shareholder ng LLP at ang pagiging simple ng pamamaraang ito para sa isang joint-stock na kumpanya.
3. Paglago ng negosyo at pagtaas ng pangangailangan para sa kapital. Ang isang pampublikong joint-stock na kumpanya ay karaniwang may di-proporsyonal na mas magandang mga pagkakataon upang makalikom ng karagdagang kapital kaysa sa isang negosyo ng anumang iba pang organisasyonal at legal na anyo. Samakatuwid, sa isang tiyak na yugto, karamihan malalaking negosyo sumailalim sa muling pagsasaayos na ito. Ang landas na ito ay malinaw na nakikita sa halimbawa ng maraming mga bagong bangko ng Russia at iba pang mga negosyo. Siyempre, may iba pang mga dahilan.
4. Ang paglitaw ng isang bagong organisasyonal at legal na anyo, na mas angkop sa nilalaman ng ilang uri ng aktibidad. Kaya, sa nabanggit na kaso ng muling pag-aayos ng mga negosyong pang-agrikultura, ang paglitaw ng naturang organisasyonal at legal na anyo bilang isang kooperatiba ng produksyon ay humantong sa mass re-registration ng mga negosyo na dati nang gumana sa anyo ng isang limitadong kumpanya ng pananagutan dito.

Sa proseso ng pagbabago ng organisasyonal at legal na anyo ng mga negosyo, ang ang pinakamahalagang katangian negosyo:

- ang likas na katangian ng pagbuo ng equity capital;
- ang laki ng responsibilidad ng mga may-ari;
- creditworthiness ng enterprise;
- ang likas na katangian ng pamamahala ng negosyo.

Samakatuwid, kung minsan ang muling pagsasaayos ay maaaring hindi kasing simple ng tila sa unang tingin.

Halimbawa, isang pangkalahatang pakikipagsosyo na may kapital na 5 milyong rubles. nagpasya na ibahin ang anyo sa isang limitadong kumpanya ng pananagutan na may parehong komposisyon ng mga tagapagtatag at isang awtorisadong kapital na 10 milyong rubles. Mukhang wala nang mas madali. Gayunpaman, ang isang pinagkakautangan na nag-extend ng $200,000 na limang taong pautang sa partnership anim na buwan na ang nakalipas at na (pinaniniwalaan) ay pormal na naabisuhan tungkol sa muling pag-aayos ay biglang humingi ng maagang pagbabayad ng utang mula sa partnership. Bakit? Dahil bilang resulta ng iminungkahing muling pag-aayos, nagbabago ang likas na responsibilidad ng mga may-ari, at dahil dito, ang pagiging mapagkakatiwalaan ng negosyo.

Ang pinakamahalagang problema para sa karamihan ng mga pagbabagong-anyo (pati na rin ang karamihan sa mga reorganisasyon sa pangkalahatan) ay ang problema ng pagsusuri.

Ipaliwanag natin gamit ang isang halimbawa.

Hayaan ang isang non-public joint-stock na kumpanya na gustong maging isang pampublikong joint-stock na kumpanya na may awtorisadong kapital na 1 milyong rubles. Hayaan ang JSC na magkaroon ng awtorisadong kapital na 10 libong rubles, at ang halaga ng libro ng ari-arian nito - 50 libong rubles. (Ang sitwasyon ay napaka tipikal para sa marami sa mga bagong higanteng Ruso. Gayunpaman, ang mga sumusunod ay mas karaniwan.) Ang tanong, ano ang dapat na bahagi ng JSC sa bagong PAO, kung ang kontribusyon nito ay ang halaga ng ari-arian nito ? Ang malinaw na sagot - 5% (50 thousand / 1000 thousand) ay magiging mali, dahil hindi lamang ari-arian ang iniambag, ngunit isang nagtatrabaho na negosyo. Ang halaga ng isang karaniwang operating enterprise ay palaging mas malaki kaysa sa halaga ng ari-arian nito. Ano ang kontribusyon kung gayon? Ang mga kalahok ng joint-stock company ay tinantiya ito sa 400 thousand at sa gayon ay nakuha ang 40% ng mga boto sa joint-stock na kumpanya. Nakuha ba nila ito ng tama? Malamang hindi. Tila, ilang beses silang nag-overestimated at sa gayon ay ninakawan ang mga magiging shareholder ng PJSC. Ngunit halos imposible na mahatulan sila tungkol dito, dahil ang tunay na presyo sa merkado ng isang negosyo ay matutukoy lamang kapag ito ay binili at naibenta.

Dapat itong bigyang-diin muli na ang gayong mga problema ay lumitaw sa panahon ng anumang muling pagsasaayos: sa panahon ng mga pagsasanib, at sa panahon ng mga dibisyon, at sa panahon ng mga pag-access. Hindi nagkataon, samakatuwid, na ang batas ay nagbibigay ng ilang mga kaso kapag ang naturang pagtatasa ay napapailalim sa independiyenteng pag-verify ng eksperto.

Reorganization... walang reorganization

Bilang karagdagan sa mga anyo ng muling pag-aayos ng negosyo na inilarawan sa itaas, ang isa pang anyo ay lubhang karaniwan sa pagsasagawa ng mundo, ang pangunahing tampok nito ay na, ayon sa batas, ito ... ay hindi isang muling pagsasaayos.

Mas maaga, sinabi na namin na ang pagkuha ng isang negosyo sa pamamagitan ng isa pa ay maaaring maganap sa anyo ng isang pagsasanib, habang ang pinagsamang negosyo ay likida. Maaari bang hindi ma-liquidate ang nakuhang negosyo bilang isang legal na entity, ngunit patuloy na umiral bilang isang independiyenteng negosyo? Siguro, ngunit ito ay magiging sa labas lamang ng parehong negosyo. Sa katotohanan, ito ay magiging isang ganap na naiibang negosyo. Kung bibilhin ng kumpanyang "A" ang kumpanyang "B", pagkatapos ay "B" nawalan ng kalayaan sa ekonomiya, dahil ang mga aktibidad sa negosyo nito ay tutukuyin na ngayon ng isang lupon ng mga direktor na hinirang at mananagot sa "A". Ang "A" ay nagtatatag ng kontrol higit sa "B". Ang "B" ay nagiging isang subsidiary ng "A", bagaman ang lahat ng mga panlabas na katangian ng kalayaan nito ay napanatili.

Sa katunayan, ang negosyo ay talagang muling naayos. Tatawagin natin ang ganitong uri ng reorganisasyon na pagtatatag ng kontrol. Sa totoo lang ang pagtatatag nito ng kontrol ay hindi naiiba sa pag-akyat. Sa pamamagitan ng hugis ang pagkakaiba ay makabuluhan: ang lahat ng mga anyo ng muling pag-aayos ng negosyo na binanggit sa Civil Code ng Russian Federation ay nauugnay sa kaukulang mga pagbabago sa rehistro ng mga negosyo. Pagkatapos lamang ng mga pagbabagong ito ay maituturing silang perpekto. Kapag naitatag ang kontrol, hindi na kailangang gumawa ng anumang mga pagbabago sa rehistro ng mga negosyo. Ito ang dahilan kung bakit sinasabi natin na ang pagkuha ng kontrol ay isang reorganisasyon (sa esensya) na walang reorganization (sa anyo).

Ito ay kilala na upang maitaguyod ang kontrol sa isang negosyo, hindi kinakailangan na makuha ito nang buo.

Upang makontrol ang isang negosyo, sapat na upang kontrolin ang pinuno nito (kung siya ay nag-iisa) o magkaroon ng mayorya ng mga boto sa pinakamataas na katawan pamamahala ng negosyo (kung ito ay kolektibo). Kaugnay ng isang joint-stock na kumpanya, sinasabi nila: kailangan mong magkaroon ng isang controlling stake, na nagbibigay-daan lamang sa iyo upang malutas ang mga problemang nabuo sa itaas.

Sa teoryang, isinasaalang-alang na ang nagkokontrol na stake ay 50% kasama ang isang bahagi, dahil ito ang bilang ng mga pagbabahagi na nagbibigay ng karamihan ng mga boto sa pulong ng mga shareholder. Sa pagsasagawa, hindi ito ganap na totoo.

Una, kinakailangan ang 3/4 na boto upang malutas ang ilang partikular na isyu (kabilang ang mga isyu sa muling pagsasaayos). Samakatuwid, ang 50% ng mga boto ay maaaring hindi sapat.

Pangalawa, sa maraming mga kumpanya ng joint-stock, na ang mga pagbabahagi ay ipinamamahagi sa libu-libong mga shareholder na karaniwang hindi dumadalo sa mga pangkalahatang pagpupulong, 15-20% ng mga pagbabahagi o mas kaunti pa ay sapat na upang makakuha ng karamihan ng mga boto sa isang pulong ng mga shareholder.

Pangatlo, ang mga charter ng joint-stock na kumpanya ay maaaring maglaman ng iba't ibang mga paghihigpit na pumipigil sa pagbuo ng isang kumokontrol na stake. Halimbawa, sa charter ng ilang kumpanya ay may mga paghihigpit na hindi maaaring pagmamay-ari ng isang shareholder ang higit sa 5% ng mga bahagi ng pagboto. Nangangahulugan ito na kahit na ang isang tao ay may 50% ng lahat ng pagbabahagi ng kumpanya, kung gayon mayroon siyang eksaktong parehong bilang ng mga boto bilang may-ari ng 5%.

Ang pagkuha ng isang kumokontrol na stake ay ang pinakakaraniwang paraan upang magtatag ng kontrol sa isang negosyo.

Sa ilalim ng mga batas ng maraming mga bansa na may isang binuo na ekonomiya ng merkado, ang isang negosyo na nagpasya na kumuha ng isang kumokontrol na stake sa isa pang negosyo ay obligadong ipahayag ito sa publiko, na natural na humahantong sa pagtaas ng presyo ng mga pagbabahagi at iba pang mga negatibong kahihinatnan.

Sa Russia, bago ang Hulyo 1, 2006, mayroon ding katulad na paghihigpit: isang tao na nagnanais na makakuha ng 30% o higit pa sa mga bahagi ng isang malaking kumpanya ng joint-stock, alinsunod sa Art. 80 ng Batas sa magkasanib na mga kumpanya ng stock ay obligadong ipaalam sa kumpanya ang kanilang mga intensyon nang hindi lalampas sa 30 araw. bago ang petsa ng pagbili. Ngayon ay walang ganoong paghihigpit, ngunit ang isang tao na nakakuha ng higit sa 30% ng mga pagbabahagi ng pagboto ng isang kumpanya ng joint-stock ay obligadong magpadala sa natitirang mga shareholder ng isang alok upang bilhin ang mga nauugnay na mga mahalagang papel mula sa kanila, na nagpapahiwatig ng presyo ng pagbili. Kasabay nito, ang presyo ng pagbili ay hindi maaaring mas mababa kaysa sa average na presyo sa merkado para sa huling anim na buwan o ang halaga sa merkado na tinutukoy ng isang independiyenteng appraiser. Ang isang katulad na pamamaraan ay paulit-ulit kapag ang isang shareholder ay nakakuha ng higit sa 50 at 75% kabuuang bilang pagbabahagi ng pagboto.

Higit pa rito, alinsunod sa Art. 6 ng parehong batas, obligado ang isang joint-stock na kumpanya na ideklara na nakuha na nito ang 20% ng mga bahagi ng pagboto ng ibang kumpanya.

Bilang karagdagan sa pagkuha ng isang kumokontrol na stake, may iba pang mga paraan upang magtatag ng kontrol.

1. Minsan ang awtorisadong kapital ng isang negosyo ay medyo maliit, at ang financing nito ay isinasagawa sa pamamagitan ng mga pautang na natanggap mula sa iba't ibang mga nagpapautang. Sa kasong ito, mas kapaki-pakinabang na bilhin lamang ang mga utang ng negosyo mula sa mga nagpapautang at sa gayon ay makamit ang impluwensya sa mga gawain ng negosyo. Sa kasalukuyang sitwasyon sa Russia, ang pamamaraang ito ay madalas na ginagamit.
2. Kadalasan ay mas madaling magtatag ng kontrol sa isang negosyo sa pamamagitan ng pagkuha ng mga bagong share kaysa sa pagbili ng mga umiiral na. Sa ilalim ng mga batas ng maraming mga bansa, sa kasong ito ay posible na hindi gumawa ng isang pampublikong alok sa pagkuha, na hindi maaaring hindi humahantong sa isang pagtaas sa presyo ng merkado ng mga namamahagi. Naturally, ang mga lumang shareholder ay maaaring laban sa pagbawas ng kanilang bahagi sa awtorisadong kapital. Sa maraming bansa, ang mga karapatan ng mga lumang shareholder ay legal na protektado ng tinatawag na preemptive right (pag-uusapan natin ito sa takdang panahon). Mayroong ganoong karapatan sa Russia, ngunit ito ay madalas na "bypassed".
3. Pagbili ng controlling stake - medyo mahal ang operasyon. Bilang karagdagan, ang pagkuha ng mga ari-arian ng negosyo, ang mamimili ay sabay na binibili ang mga pananagutan nito. Minsan, upang makamit ang mga layunin nito, hindi kailangan ng aggressor enterprise na manalo ng karapatang humirang ng pamamahala nito. Magagawa mo ang iyong paraan sa pamamagitan lamang ng isang banta upang makakuha ng isang kumokontrol na stake.

Halimbawa, ang enterprise na "A", na hindi nasisiyahan na ang enterprise "B" ay magbubukas ng sangay nito sa puntong "C" (o, sa kabaligtaran, ay hindi nais na mag-organisa ng isang joint venture na may "A", atbp.), ay nagsimulang kumuha mga hakbang upang makuha ang shareholding ng isang malaking kumpanya

"B", upang, sa pagkakaroon nito, baguhin ang pamumuno at, sa ilalim ng bagong pamumuno, makamit ang kanilang mga layunin. Kapag ang proseso ay "natapos na" sapat, ang "A" ay bumaling sa pamamahala ng "B" na may isang panukala: hindi mo binubuksan ang iyong sangay, ngunit iniiwan ka namin, bukod sa ... (maaaring ibang-iba ang mga opsyon). Sumasang-ayon ang Pamamahala "B" at patuloy na namumuno.

Sa ilalim ng anong mga kondisyon posible ang mga naturang transaksyon? Malinaw na ang pangunahing isa ay ang katotohanan ng pagbabanta. Ang banta ay totoo kapag ang aggressor ay talagang mabilis at medyo murang bumuo ng isang kumokontrol na taya. At ito ay posible, una sa lahat, na may kaugnayan sa mga bukas na pampublikong joint-stock na kumpanya, na ang mga pagbabahagi ay kinakalakal sa stock exchange at ang mga shareholder ay may bilang na libu-libo at sampu-sampung libo.

Ang muling pag-aayos ng dibisyon sa loob ng kumpanya ay nag-optimize sa trabaho nito at nagpapataas ng kakayahang kumita. Ang prosesong ito ay walang malinaw na tinukoy na mga legal na algorithm. Samakatuwid, ang muling pagsasaayos ay madalas na lumalabag sa mga karapatan ng mga empleyado ng negosyo at humahantong sa mga problema sa panahon ng mga inspeksyon ng Federal Tax Service at iba pang mga awtoridad sa regulasyon.

Structural unit at mga uri nito

Para sa epektibong organisasyon paggawa, dibisyon ng responsibilidad at pamamahala ng kalidad, katamtaman at malalaking kumpanya ay lumikha ng iba't ibang mga departamento. Ang mga sumusunod na kategorya at uri ay maaaring makilala:

1. Panloob:

1. Linear - mga tindahan at seksyon;

2. Functional - mga departamento, opisina, dibisyon;

3. Mga seksyon ng mga serbisyong administratibo at pang-ekonomiya;

2. Hiwalay - kinatawan ng mga tanggapan at sangay.

Ipinapalagay nilang lahat ang pagkakaroon ng kanilang sariling katawan ng pamamahala at mga tuntunin ng sanggunian, at ang mga hiwalay ay may legal na address na naiiba sa pinunong legal na entity. Kung tinukoy, ang isang yunit ng istruktura ay isang yunit ng administratibo sa loob ng isang kumpanya na gumaganap ng isa o higit pa pangunahing pag-andar kabilang ang pamamahala. Ang pamamahala ng aparatong ito sa halip na independiyenteng mga yunit ng organisasyon ay nailalarawan sa pamamagitan ng isang bagong komposisyon at isang kumpletong relasyon sa pangunahing negosyo.

Mga pundasyon at layunin

Ang istraktura ng organisasyon ay mabuti hangga't ito ay may kaugnayan. Ang negosyo ay nabubuhay at umuunlad, nagbabago at panlabas na kondisyon- pamilihan at pampulitika. Iyon ay, maaga o huli, ang istraktura na umiiral sa enterprise ay tumigil na tumutugma sa mga tunay na proseso ng trabaho. Ito ang batayan para sa pag-optimize. Ang pinakakaraniwang layunin ng muling pagsasaayos ay kinabibilangan ng mga sumusunod:

Pinoprotektahan ang mga karapatan ng mga kalahok sa isang legal na entity - ang mga tagapagtatag ng kumpanya;

Humahantong sa ganap na transparency ng mga economic indicator ng kumpanya para sa mga founder at contractor;

Ganap na nililimitahan ang responsibilidad, pinasisigla ang mga mekanismo ng pamamahala ng korporasyon, tinitiyak ang muling pamamahagi ng mga karapatan ng pakikilahok ng mga paksa sa kabisera ng kumpanya at ang paglipat ng mga karapatang ito sa mga taong interesado sa pangmatagalang pag-unlad ng negosyo;

Pinapataas ang pagiging kaakit-akit ng negosyo para sa mga namumuhunan;

Lumilikha ng isang epektibong mekanismo ng pamamahala.

Kumplikadong reorganization algorithm

Sa kaso kung kinakailangan upang ma-optimize ang gawain ng buong kumpanya, ang isang hanay ng mga hakbang ay isinasagawa. Ang pormasyon na ito istraktura ng organisasyon"mula sa wala". Kasama sa komprehensibong restructuring ng enterprise ang mga sumusunod na yugto:

1. Paghahanda at disenyo:

1. Diagnostics ng organisasyon;

2. Pagsusuri ng mga panlabas na kondisyon;

3. Paglikha ng isang structuring headquarters.

2. Reorganisasyon:

1. Kahulugan ng mga layunin;

2. Pagpaplano;

3. Pag-optimize ng mga proseso ng negosyo;

4. Pagdidisenyo ng istruktura ng organisasyon;

5. Patakbuhin ang mga function.

3. Pagpapatupad:

1. Magsagawa ng mga pagbabago;

2. Pagsusuri ng gawaing ginawa at pagbubuod.

Ang unang yugto ay nagbibigay-daan sa iyo upang masuri ang kasalukuyang estado ng mga gawain, upang makilala mahinang mga spot at mga pagkakataon para sa pagpapabuti. Ang ikalawang yugto ay isang tunay na hamon para sa mga tagapamahala, dahil ang kumpanya ay nakakakuha ng pagkakataon na baguhin hindi lamang ang istraktura, kundi pati na rin ang mga pamamaraan ng pamamahala, panloob na pakikipag-ugnayan, at maging ang sarili nitong mga halaga. Kasama sa ikatlong yugto ang isang serye ng mga kaganapan at aktibidad na naglalayong magdala ng mga pagbabago at suportahan ang mga ito.

Mga uri ng reorganisasyon

Kapag kinakailangan upang malutas ang ilang lokal na problema - upang ma-optimize ang gawain ng isang lugar ng aktibidad, pagkatapos ay isang karagdagang departamento ang nilikha o ang mga umiiral na (may kaugnayan sa problema) ay binago. Ang proseso ng pagbabago ng mga bahagi ng isang negosyo ay maaaring gawin sa pamamagitan ng:

1. Mga pagsasanib - kapag ang departamento C ay bumangon batay sa mga departamentong A at B, habang ang A at B ay hindi na umiral;

2. Accessions - kapag ang B ay sumali sa subdivision A, habang ang B ay hindi na umiral;

3. Mga Pagbabago (kabilang ang pagpapalit ng pangalan) - kapag binago ng isang sangay ang anyo ng organisasyon nito (tulad ng pagbabago mula sa isang CJSC patungo sa isang LLC);

4. Alokasyon - kapag ang departamento B ay nagmula sa departamento A, habang pareho ang umiiral;

5. Mga dibisyon - kapag ang mga kagawaran B at C ay nabuo mula sa dibisyon A, habang ang A ay hindi na umiral.

Kung sakaling mangyari ang pagpuksa ng sangay, ito ay isang dahilan para sa pagpapaalis ng mga empleyado.

Pamamaraan para sa iba't ibang uri ng reorganisasyon

Ang anumang pagbabago ay maaaring makaapekto nang malaki sa mga kondisyon ng pagtatrabaho ng mga manggagawa. Ang lahat ng mga pagbabago tungkol sa parehong mga karapatan at obligasyon ng mga empleyado, at ang kanilang katayuan sa paggawa, ay dapat na maingat na pag-aralan at timbangin. Mahirap pangalanan ang mga partikular na legal na pamamaraan, dahil nakadepende ang mga ito sa patuloy na pagbabago, ngunit ang pangkalahatang pamamaraan ay ang mga sumusunod:

1. Pagsusuri ng mga pagkakaiba sa paggana sa pagitan ng (mga) luma at bagong (mga) departamento, kabilang ang mga sumusunod na punto:

1. Ang sistema ng sahod;

2. Circle ng senior staff;

3. Ang bilog ng mga empleyadong responsable sa pananalapi;

4. Normalisasyon ng araw ng trabaho;

5. Iskedyul ng paggawa sa loob ng administratibong yunit;

6. Bilang ng mga tauhan.

2. Pagtatasa ng mga pagbabago sa mga kondisyon sa pagtatrabaho ng mga indibidwal na empleyado:

1. Ang halaga ng sahod;

2. Tagal ng bakasyon;

3. Mga paglalakbay sa negosyo, paglilipat, paglilipat;

4. Ang espesyal na katangian ng trabaho, kabilang ang pinsala at panganib;

5. Pagbabago ng posisyon;

6. Relokasyon o paglipat ng isang empleyado sa ibang yunit ng istruktura.

Ang algorithm ng mga aksyon kapag pinapalitan ang pangalan

Mayroong dalawang paraan upang muling ayusin ang isang istraktura sa pamamagitan ng pagpapalit ng pangalan:

1. Ang nominal na reorganisasyon ay hindi nakakaapekto sa mga karapatan ng mga empleyado at nagaganap ayon sa sumusunod na plano:

2. Pag-familiarize ng mga empleyado sa nilalaman ng order;

5. Pagpirma ng mga dokumento mula sa nakaraang talata ng lahat ng empleyado.

2. Kung ang mga empleyado ay nagbabago ng mga function, ang algorithm ay bahagyang naiiba:

1. Paglikha ng isang draft na kautusan sa muling pag-aayos at pagpirma nito ng pamamahala;

2. Pamilyar sa mga empleyado ang kaayusan at mga pagbabago sa mga tungkulin at karapatan ng mga tauhan;

3. Pagbabago sa mga pangunahing dokumento - staffing at Mga Regulasyon sa yunit ng istruktura;

4. Paghahanda ng mga karagdagang kasunduan at tagubilin para sa pagpapatupad ng mga pagbabago sa daloy ng dokumento ng organisasyon at pagpirma sa kanila ng pamamahala;

5. Pagkuha ng pahintulot ng mga empleyado at pagpirma sa mga dokumento mula sa nakaraang talata;

6. Pagtanggal sa mga empleyado na tumangging ipagpatuloy ang kanilang mga aktibidad sa ilalim ng mga bagong kundisyon, na may pagbabayad ng cash(Clause 5, Artikulo 35 ng Labor Code).

Mga posibleng panganib

Ang panloob na restructuring ay walang legal na hindi malabo na pagkakasunud-sunod ng mga aksyon at kadalasang nakakalito sa mga espesyalista na responsable para sa pagpapatupad nito. Karaniwang nagdurusa ang mga empleyado ng mga repormang departamento.

Upang mapanatili ang pangunahing mapagkukunan ng anumang negosyo - ang mga empleyado nito, maingat na obserbahan hindi lamang ang kanilang mga tungkulin, kundi pati na rin ang kanilang mga karapatan. Tutulungan ka ng aming pangkat ng mga espesyalista na magplano at magsagawa ng muling pagsasaayos ng mga administratibong yunit ng kumpanya sa paraang hindi lamang masisiyahan ang mga serbisyo sa pamamahala at pangangasiwa, kundi pati na rin ang mga ordinaryong empleyado. Bilang karagdagan, ipapakita namin sa iyo kung paano maayos na muling ayusin upang walang mga problema sa pag-uulat at pagbabayad ng mga buwis.

Oo, ang prosesong ito ay kailangang obserbahan nang madalas, dahil ang ilang mga kumpanya ay huminto sa pag-iral halos araw-araw. Ano ang mangyayari sa kanilang mga tungkulin at karapatan sa kasong ito? Nawawala lang sila. Siyempre, ang lahat ng ito ay nangyayari kapag ang mga lehitimong pag-angkin ng mga nagpapautang ay legal na nasiyahan. Maaari bang tumigil sa pag-iral ang isang legal na entity, ngunit ang mga karapatan at obligasyon nito ay hindi? Siguro. Ngunit hindi ito ang kaso sa panahon ng pagpuksa, ngunit sa panahon ng isang proseso na tinatawag na "reorganization ng isang enterprise." Sa ilang mga kaso, mas mahusay na gamitin ito kaysa subukang ganap na alisin ang kumpanya. Ano ang mabuti tungkol sa muling pag-aayos ng negosyo at sa anong mga anyo ito nagaganap? Sama-sama nating tingnan ang lahat ng isyung ito.

Kakanyahan

Tulad ng nabanggit na, ang kakanyahan nito ay mayroong isang lugar upang maging sunod-sunod. Posible hindi lamang ang paglipat ng mga tungkulin at karapatan, kundi pati na rin ang paglipat ng mga utang. Ang reorganization ay isang bagay na kadalasang ginagamit ng mga negosyante upang i-update ang kanilang negosyo, gawin itong "mas malinis", makaiwas sa mga problemang lumitaw sa mga nagpapautang, buwis, at iba pa. Bilang resulta, maipagpapatuloy nila ang parehong mga aktibidad sa ilalim ng bagong pangalan at may na-update na kasaysayan.

Muling pag-aayos at nauugnay sa pagpapakilala at kahit na pag-alis ng impormasyon mula sa Unified State Register of Legal Entities. Ang parehong mga proseso ay maaaring maantala dahil sa layunin ng mga pangyayari sa napakatagal na panahon.

Mga anyo kung saan nagaganap ang muling pagsasaayos ng negosyo

Kapag pinagsama ang dalawang organisasyon, nabuo ang isang bagong negosyo. Sa kaso ng dibisyon, sa kabaligtaran, dalawang pantay na kumpanya ang nabuo mula sa isang kumpanya. Kapag sumali, ang isang legal na entity ay sumisipsip ng isa pa. At sa proseso ng paghihiwalay, ang isa sa mga kumpanya ay nahiwalay sa isa, na may kasamang hindi gaanong mahalagang bahagi ng mga tungkulin at karapatan tulad ng sa kaso ng paghihiwalay.

Ang muling pag-aayos ng negosyo ay nagbibigay-daan hindi lamang upang mapupuksa ang mga problema, kundi pati na rin upang i-upgrade ang iyong negosyo o palakihin ito. Ang mga legal na entity ay nagkakaisa, nagdaragdag sa kanila upang maabot ang isang ganap bagong antas at subukan ang iyong sarili kung saan hindi ka makakapunta noon. Sa ibang mga kaso, sa kabaligtaran, inilalayo nila ang isang bahagi ng kanilang sarili upang umunlad sa maraming direksyon nang sabay-sabay.

Tulad ng alam mo mismo, halos bawat komersyal na legal na entity ay may mga nagpapautang na ang mga opinyon at kagustuhan ay dapat isaalang-alang kapag gumagawa ng anumang mahahalagang desisyon. Ang desisyon na muling ayusin ay ginawa ng pangkalahatang pulong. Ang mga tampok ng pag-aampon nito ay partikular na nakasalalay sa organisasyonal at legal na anyo kung saan umiiral ang isang partikular na legal na entity.

Ang mga tagapagtatag na ayaw tumanggap ng mga bahagi o bahagi sa awtorisadong kapital ng bagong kumpanya (mga kumpanya) ay maaaring humiling na bilhin muli kung ano ang mayroon sila. Lahat ay gagawin sa parehong pagkakasunud-sunod tulad ng tinukoy pederal na batas. Ang pag-abiso sa mga nagpapautang at pagbibigay-kasiyahan sa kanilang mga claim ay sapilitan din.

Ang pamamaraan para sa muling pag-aayos ng isang negosyo ay nakakaapekto sa mga interes ng isang ligal na nilalang at lahat ng mga empleyado. Ang panahon ng pagbabago, sanhi ng layunin ng mga pangyayari, ay isinasagawa alinsunod sa mga legal na pamantayan na hindi dapat labagin ng pamamahala. Minsan nahaharap ang mga empleyado sa tanong kung paano protektahan ang kanilang mga karapatan at mahusay na ipagtanggol ang kanilang mga interes.

Ang bawat negosyo ay may charter, isang kolektibong kasunduan sa paggawa at iba pang mga lokal na dokumento na nagtatatag ng mga patakaran ng pagkakaroon. Maaaring may layunin na mga kinakailangan para sa pagbabago ng mga aktibidad ng isang legal na entity. Tinutukoy ng batas ang mga anyo ng muling pagsasaayos ng isang negosyo, na pinili batay sa mga pangangailangan sa produksyon:

pagsama-sama sa mga independiyenteng legal na entity sa pantay na mga tuntunin at kundisyon;
pag-akyat sa isang third-party na negosyo, pag-ampon ng charter nito;
paghahati ng pangunahing negosyo sa ilang mga independyente;
pagbabagong-anyo na may posibleng pagbabago sa mga tungkulin at aktibidad;
paghihiwalay mula sa head enterprise ng isang hiwalay na istraktura sa katayuan ng isang sangay o isang hiwalay na produksyon.

Ang bawat isa sa mga paraan ng reorganisasyon ay makabuluhan at makabuluhan para sa karagdagang pag-iral ng organisasyon. Ang mga pagbabago ay ginawa sa bawat kaso ayon sa itinatag na mga patakaran. Ang paglabag sa pagkakasunud-sunod ay hindi pinapayagan ng batas, habang ang mga interes ng mga empleyado ng negosyo ay maaaring maapektuhan.

Mga pagbabago sa opisyal na tungkulin, iba't ibang pagbabagong nauugnay sa kontrata sa pagtatrabaho sa isang tiyak na empleyado ay dapat isagawa sa legal na batayan. sa ganyan mahirap na sitwasyon kapag binago ng isang negosyo ang legal na katayuan nito.

Kung ang isang negosyo ay pinagsama sa isa o higit pang mga istraktura, pagkatapos ay ang administrative apparatus ay inilabas. Ang bagong asosasyon ay hindi mangangailangan ng mga duplicate na empleyado, gaya ng HR o accounting.

Sa madaling salita, ang proseso ng pagpapalaki, pagsasama at pagsasama ay awtomatikong nagreresulta sa paglabas ng mga duplicate na frame. At kabaliktaran, ang mga reverse transformation, kapag ang negosyo ay nahahati sa ilang mga independiyenteng istruktura o sangay, ay mangangailangan ng pangangalap ng karagdagang mga tauhan ng pamamahala.

Ang mga pagbabagong istruktural ay palaging nakakaapekto sa mga interes ng mga empleyado, habang ang isang bagong talahanayan ng kawani ay nilikha at naaprubahan. Ang bilang ng mga pagbabago sa trabaho, ang mga bagong empleyado ay inilabas o tinanggap, ang mga binagong antas ng sahod ay itinakda.

Hindi tulad ng merger, split, o takeover, ang pagbabago ay maaaring ganap na hindi napapansin ng mga ordinaryong manggagawa. Maaaring maganap ang pagbabago sa antas ng mga pagbabago sa charter, pangalan o pagbabago ng pagmamay-ari.

Ang mga bagong uso at hinihingi ng may-ari ay hindi agad nakakaapekto sa mga empleyado. Patuloy na ginagawa ng mga empleyado ang kanilang mga opisyal na tungkulin hanggang sa magpasya ang bagong may-ari na idirekta ang mga aktibidad ng istraktura sa isang bagong direksyon.

Ang pagbabago sa saklaw ng aktibidad ay awtomatikong humahantong sa pangangalap ng mga mamamayan na may mga kinakailangan at kinakailangang mga espesyalidad, habang mayroong isang pagbawas sa mga manggagawa na ang mga kasanayan sa paggawa at espesyalidad ay hindi inaangkin.

Nakatakda rin ang regulasyon sa pagbabawas Kodigo sa Paggawa halimbawa, ang mga tao ay dapat maabisuhan dalawang buwan bago ang pagbubukas ng pamamaraan. Sa pagsasagawa, sinusubukan ng bagong may-ari na i-optimize ang lahat mga yunit ng istruktura at palayain ang hindi kailangan, sa kanyang opinyon, mga frame.

Sa legal na paraan, ang muling pagsasaayos ay humahantong sa pagbabago sa impormasyon sa pinag-isang rehistro ng mga negosyo. Para magawa ito, kakailanganin mong mag-isyu ng order para sa organisasyon at mag-ulat ng mga intensyon serbisyo sa buwis na tumatagal ng tatlong araw. Pagkatapos, ang isang abiso ng mga intensyon ay ginawa sa pampublikong domain, isang anunsyo ay naka-print sa State Registration Bulletin. Ang impormasyon ay nai-publish nang dalawang beses, na may pahinga ng isang buwan, na nagpapahintulot sa mga interesadong partido, mga kontratista at mga nagpapautang na maging pamilyar sa paparating na reorganisasyon.

Ang mga nagpapautang ay inaabisuhan sa pamamagitan ng sulat, sa pamamagitan ng rehistradong koreo na may abiso. Nagbibigay ito sa kanila ng pagkakataong magpakita ng mga posibleng paghahabol para sa pagtupad ng mga obligasyong pinansyal ng nanghihiram. Ang isang rehistro ng mga nagpapautang ay iginuhit, na tumutukoy sa pagkakasunud-sunod, tiyempo at halaga ng kinakailangang kabayaran. Kung ang binagong istraktura ay tumatagal sa pagpapatupad ng utang, kung gayon ang kasunduan ay pormal na sa isang karaniwang paraan.

Ang impormasyon ay hindi inaalis mula sa rehistro ng estado hanggang sa ito ay naayos mga tanong sa pananalapi, hindi nalulutas ang mga problema. Pagkatapos lamang matupad ang mga obligasyon sa mga empleyado, pag-uugnay ng mga relasyon sa mga nagpapautang, ang inspektor ng buwis ay nagbibigay ng pahintulot na ibukod ang negosyo mula sa rehistro.

Kung kinakailangan upang lumikha ng isang bagong istraktura, ang pamamaraan ng pagpaparehistro ay isinasagawa ayon sa mga kinakailangang setting, ngunit kapag ang negosyo ay tumigil na umiral sa dati nitong anyo.

Bilang karagdagan sa paglilinaw ng mga relasyon sa mga empleyado, mga kontratista at mga nagpapautang, ang pamamahala ay dapat mag-file kinakailangang impormasyon may pension fund, departamento proteksyong panlipunan at sa Public Employment Bureau tungkol sa planong tanggalan ng mga kawani. Dalawang buwan ang inilaan para sa mga kaganapang ito, sa madaling salita, kaagad pagkatapos ng pagpapalabas ng kautusan, magsisimula ang mga hakbang sa organisasyon.

Kapag pinagsama o naging bahagi ng isang mas malaking istraktura, maaaring lumabas ang mga tanong mula sa komite ng antimonopoly. Ang awtoridad sa pangangasiwa ay idinisenyo upang protektahan ang merkado ng consumer mula sa sabwatan at sobrang pagpepresyo ng mga produkto at serbisyo. Pagkuha ng pahintulot, pagsasaalang-alang kasamang mga dokumento nangyayari sa loob ng isang buwan.

Mga pagbabago sa tauhan

Ang pagbuo ng isang bagong talahanayan ng staffing at ang pagpapasiya ng halaga ng mga kita ay nagaganap sa oras hanggang sa katapusan ng muling pag-aayos. Ang mga empleyado na ang mga serbisyo ay hindi kakailanganin sa bagong pasilidad ay makakatanggap ng dalawang buwang paunawa. Ang natitira ay binibigyan ng impormasyon tungkol sa posibleng trabaho sa ibang posisyon, na may ibang suweldo. Ang empleyado ay may karapatang sumang-ayon o gawing redundant sa iba pang mga empleyado.

Ang isang bagong posisyon na inaalok ng departamento ng HR ay hindi palaging tumutugma sa mga propesyonal na kasanayan o espesyalidad ng isang partikular na empleyado. Kung ang aplikante ay sumang-ayon sa alok, pagkatapos ay isang utos na inisyu upang lumipat sa isang bagong trabaho. Minsan may mga kontrobersyal na sandali kapag ang empleyado ay nagpasiya na ang kanyang mga karapatan ay nilalabag. Para sa dalawang buwang inilaan para sa mga reporma sa istruktura, ang isang mamamayan ay may pagkakataon na mag-aplay sa komisyon sa mga hindi pagkakaunawaan sa paggawa. Mga iligal na aksyon ng pamamahala na labag sa butil mga legal na regulasyon maaaring hamunin sa korte.

Ang paghahabol para sa paglabag sa batas sa paggawa ay isinasaalang-alang ng mga korte ng district subordination. Sa kaso ng nahayag na mga paglabag at paglabag sa mga interes ng manggagawa, obligahin siya ng hukuman na ibalik sa lugar ng trabaho at magbayad sahod para sa mga araw na hindi nagtratrabaho dahil sa kasalanan ng administrasyon.

Muling pag-aayos ng isang legal na entity, pagkansela at mga kahihinatnan nito

Reorganisasyon ng organisasyon - ay isang uri ng pagbabago sa umiiral na organisasyon ganap, nito magkahiwalay na bahagi o mga elemento upang makakuha ng iba pang mga katangian. Ito ay dahil sa ang katunayan na ang bawat umiiral na organisasyon ay isang plexus ng pormal at impormal na mga bahagi. Samakatuwid, upang muling ayusin ito ay kinakailangan upang baguhin ang pormal at impormal na mga bahagi o ang ratio sa pagitan ng mga bahagi.

Ano ang proseso ng reorganisasyon ng mga kumpanya?

Ang muling pag-aayos ay ipinahayag sa iba't ibang pagbabagong naglalayong ayusin ang organisasyonal o legal na anyo ng organisasyon, na may paglitaw ng sunod-sunod. Ang pagkakaroon ng succession ay ang pinakamahalagang katangian muling pagsasaayos ng mga komersyal na kumpanya. Para sa napapanahong paglipat sa proseso ng muling pag-aayos ng kasalukuyang umiiral na saklaw ng mga karapatan at obligasyon, ang muling pag-aayos ay kadalasang humahantong sa paglitaw ng bagong organisasyon. Kaya, kung ang isang organisasyon ay ganap na nagbabago, pagkatapos ay ililipat nito ang mga karapatan at obligasyon nito (pati na rin ang ari-arian) sa isang bagong nabuong kumpanya. Sa kasong ito, ang orihinal na kumpanya ay titigil sa pag-iral. Pangunahing kakanyahan Ang mga hakbang sa pagbabagong-tatag ay binubuo sa katotohanan na ang lahat ng mga karapatan, pati na rin ang mga obligasyon ng orihinal na kumpanya ay inilipat sa bagong nilikha na komersyal na kumpanya sa pamamagitan ng pagguhit ng isang kasunduan sa paglilipat o pagbuo ng isang sheet ng balanse ng paghihiwalay, sa gayon, ang proseso ng paghalili ay isinasagawa. .

Gayunpaman, may mga kaso kapag ang reporma ay isinasagawa sa anyo ng isang dibisyon ng isang kumpanya sa maraming iba't ibang mga. Sa kasong ito, maaari ring ipagpatuloy ng orihinal na asosasyon ang mga aktibidad nito.

Nabatid din na sa mga sitwasyong binanggit sa Civil Code, ang reorganization ay maaaring humantong sa paglitaw ng ilang mga kategorya lamang ng mga komersyal na kumpanya. Alinsunod sa Artikulo 68 ng Civil Code, ang mga asosasyong pang-ekonomiya at mga organisasyon ng isang kategorya ay maaari lamang muling ayusin sa mga kumpanya ng iba pang mga kategorya o sa mga asosasyon ng kooperatiba ng produksyon. Ang panuntunang ito nalalapat sa muling pagsasaayos ng mga kumpanya ng LLC, kategorya ng OJSC at sa mga kooperatiba ng produksyon nang hiwalay.

Ito ay sumusunod mula dito na, bilang karagdagan sa mga kaso na nakalista sa Civil Code, ang kasalukuyang batas ng Russia ay hindi nagpapahintulot para sa muling pag-aayos ng mga komersyal na kumpanya sa mga non-profit na kumpanya. Alinsunod sa balangkas ng pambatasan, ang muling pagsasaayos ng mga kumpanya ay isinasagawa sa kahilingan ng mga tagapagtatag nito, mga kasamang tagapagtatag at mga may hawak ng equity, ang namumunong katawan na pinahintulutan para sa mga naturang kaganapan sa pamamagitan ng mga espesyal na dokumento. Gayunpaman, may mga pagkukulang sa panuntunang ito.

Ang unang pagtanggal ay nakakaapekto sa mga sitwasyong itinatag sa batas, kapag ang pagbabago ng kumpanya ay humantong sa paghihiwalay ng dati nang umiiral na kumpanya, o ang paghihiwalay ng ilang mga subsidiary mula sa "magulang" na kumpanya ay isinasagawa sa kahilingan ng mga awtoridad ng estado na pinahintulutan. para dito o alinsunod sa desisyon ng korte (na nagpapahiwatig ng sapilitang pagsasaayos) . Ito ay kilala na kung ang desisyon na isakatuparan ang muling pag-aayos ay hindi natupad sa loob ng panahon na tinukoy sa desisyon, ang hukuman ay muling obligado sa mga awtoridad ng "magulang" na kumpanya na magsagawa ng isang sapilitang reorganisasyon. Nabatid na ang desisyon ng korte na ito ay maaaring iapela sa arbitration court.

Ang pangalawang pagbubukod ay may kaugnayan sa mga kaso na nakasaad sa batas, kapag ang reporma ay isinasagawa sa anyo ng isang pagsasama o pag-akyat ng dalawang magkaibang kumpanya ay isinasagawa nang may pahintulot ng mga awtorisadong tagapaglingkod sibil. Kaya, alinsunod sa Artikulo 17 ng Batas ng Russian Federation "On Competition and Counteracting Monopolistic Activity in Commodity Markets" upang maiwasan ang pang-aabuso sa isang nangingibabaw na posisyon "para sa mga komersyal na kumpanya, ang isang ipinag-uutos na kondisyon ay naayos para sa pagkuha ng pahintulot mula sa All -Ang serbisyong anti-monopolyo ng Russia para sa pagsasama ng mga komersyal na kumpanya (kung ang kabuuang halaga ng kanilang mga ari-arian, ayon sa mga halaga ng huling balanse, ay lumampas sa marka ng 100,000 minimum na sahod).

Mga dahilan para sa muling pagsasaayos ng mga kumpanya

Sa likas na katangian nito, ang muling pag-aayos ng mga kumpanya ay maaaring maging boluntaryo at sapilitang. Gayunpaman, anuman ang likas na katangian ng muling pagsasaayos ng organisasyon, ito ay karaniwang ipinaliwanag ang mga sumusunod na dahilan:

upang mapabuti ang kahusayan ng produksyon;

kung kinakailangan upang magsagawa ng kumpletong pagpapalit ng kagamitan; upang mapabuti ang pagiging mapagkumpitensya ng isang legal na entity; pagbaba ng demand ng consumer para sa mga produktong ginawa ng organisasyon;

dahil sa pagsasama o paghihiwalay ng mga legal na entity;

upang bawiin ang mga asset mula sa sirkulasyon o ilipat ang mga asset sa mga ikatlong partido;

upang mabawasan ang pagbubuwis.

Ito ay kilala na anuman ang dahilan para sa muling pagsasaayos ng isang ligal na nilalang, sa karamihan ng mga kaso, ang pangunahing layunin ng prosesong ito ay upang madagdagan ang dami ng kumikitang masa.

Mga pangunahing anyo ng muling pagsasaayos ng mga legal na entity

Ayon sa mga anyo nito (depth), ang muling pagsasaayos ng mga legal na entity ay nahahati sa mga sumusunod na kategorya:

elementarya (non-volumetric) reorganization, kapag isang elemento lamang (o ilang menor de edad na elemento) ng organisasyon ang napapailalim sa pagbabago. Mas madalas species na ito ang muling pagsasaayos ay ipinahayag sa pagbabago ng mga anyo ng mga dokumento;

bahagyang (medium) reorganisasyon, sa kasong ito isang pangunahin o isang bilang ng mga pangalawang bahagi ng kumpanya ay binago. Kadalasan ang muling pagsasaayos na ito ay ipinahayag sa pagsasanib o paghihiwalay ng mga sektor at departamento ng isang legal na entity; pagbabago ng anumang sistema ng pamamahala - pamamahala ng bodega, pagsasaayos ng mga aktibidad ng sanggunian at serbisyo ng impormasyon, atbp.;

kumpletong muling pag-aayos, na ipinahayag sa isang kumpleto o makabuluhang pagsasaayos ng trabaho ng kumpanya, muling pag-aayos ng pang-ekonomiya, teknolohikal at pang-organisasyon na mga lugar ng mga aktibidad nito. Maaari itong ipahayag sa muling pagsasaayos ng gawain ng namumunong katawan, komite, sistema ng pamamahala, CSO, atbp.

Bilang karagdagan, ang reporma ng mga legal na entity ay maaaring ipahayag sa mga proseso tulad ng:

mergers (kombinasyon) ng ilang iba't ibang kumpanya sa isa;

paghahati ng isang kumpanya sa maraming iba't ibang mga;

paghihiwalay mula sa isang legal na entity ng isang subsidiary na komersyal na entity;

pagbabago ng isang legal na entity ng isang organisasyon o legal na kategorya sa isang kumpanya ng isa pang organisasyon o legal na kategorya.

Konklusyon

Ang reporma ng mga ligal na nilalang ay maaaring makabuluhang makaapekto sa mga interes ng mga organisasyon na pumasok sa isang kasunduan sa pautang sa kumpanyang ito. Para sa kadahilanang ito, ang mga ligal na pamantayan ng ating bansa ay kasama ang mga obligasyong garantiya ng mga ligal na nilalang na may kaugnayan sa mga nagpapautang nito, sa kabila ng proseso ng muling pag-aayos (ang mga pamantayang ito ay nakasaad sa Artikulo 60 ng Civil Code). Una sa lahat, ang mga obligasyong ito ay ipinahayag sa katotohanan na ang mga tagapagtatag ng isang komersyal na asosasyon na nagpasya na baguhin ang isang ligal na nilalang ay obligadong ipaalam sa mga organisasyon ng pinagkakautangan ang muling inayos na ligal na nilalang nang nakasulat.

Alinsunod sa batas ng Russia, ang isang ligal na nilalang ay maaaring ituring na muling inayos mula sa petsa ng pagkumpleto ng pagpaparehistro ng estado ng mga na-renew na komersyal na nilalang. At kung sakaling magkaroon ng muling pagsasaayos ng isang ligal na nilalang, na ipinahayag sa anyo ng isang pagsasanib ng isang nilalang sa isa pa, ang muling pag-aayos ay isasaalang-alang na isinasagawa pagkatapos ng pagpasok sa All-Russian Register of Legal Entities ng isang paunawa ng pagwawakas ng pagkakaroon ng pinagsanib na legal na entity (alinsunod sa talata 4 ng Artikulo 57 ng Civil Code).

Ang pagpaparehistro ng estado ng isang legal na entity na lumitaw bilang isang resulta ng muling pag-aayos (paghihiwalay) sa maraming iba't ibang mga ay ituturing na nakumpleto pagkatapos na maipasok ang nauugnay na abiso sa All-Russian State Register. Alinsunod sa Artikulo 59 ng Civil Code, ang mga dahilan para sa pagtanggi na legal na magrehistro ng mga komersyal na entity na bagong lumitaw bilang isang resulta ng pagbabago ay maaaring ituring na hindi magbigay, kasama ang founding set ng mga dokumento, isang kasunduan sa paglipat o isang hiwalay na balanse. sheet, o ang kakulangan ng isang espesyal na sugnay sa mga dokumentong ito na isinasaalang-alang ang proseso ng paghalili ng isang legal na bagay na may kaugnayan sa proseso ng muling pagsasaayos. Ang pagtanggi sa legal na accounting ng estado o pag-iwas sa mga nangungunang tao mula sa pagpaparehistro ay maaaring isaalang-alang sa korte.